Edital 11/2025 PGFN: Modalidades e Implicações Jurídicas (2026)
Introdução e Contexto Legal
A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) publicou, em 30 de maio de 2025, o Edital PGDAU nº 11/2025, estabelecendo nova oportunidade de regularização de débitos tributários federais por meio do instituto da transação tributária. A iniciativa consolida a aplicação prática dos dispositivos introduzidos pela Lei nº 13.988/2020, que regulamentou o artigo 171 do Código Tributário Nacional após décadas de indefinição regulamentar. O edital estrutura quatro modalidades distintas de transação, com foco em microempreendedores individuais, micro e pequenas empresas e débitos de difícil recuperação. No âmbito estadual, iniciativa similar foi implementada pelo Acordo Gaúcho, programa de regularização tributária do Rio Grande do Sul, estruturado nos mesmos fundamentos da transação federal.
Atualização de prazo: o programa foi prorrogado pela PGFN por duas vezes. O prazo original encerrava-se em 30 de setembro de 2025. O Edital PGDAU nº 16, de 30 de setembro de 2025, estendeu a adesão até 30 de janeiro de 2026. Em 6 de fevereiro de 2026, o Edital PGDAU nº 1/2026 promoveu nova prorrogação: o prazo vigente para adesão é 29 de maio de 2026, às 19h (horário de Brasília). A segunda prorrogação também ampliou o universo de débitos elegíveis nas Modalidades I, II e IV, passando a abranger inscrições realizadas até 1º de novembro de 2025. A PGFN projeta arrecadação de R$ 3,1 bilhões com a iniciativa, projeção que demonstra tanto a magnitude do estoque de créditos elegíveis quanto a expectativa de aderência dos devedores.
Fundamentos Jurídicos da Transação Tributária
A transação tributária encontra sua origem no artigo 171 do Código Tributário Nacional, dispositivo que permaneceu por décadas como letra morta na legislação brasileira devido à ausência de regulamentação específica. O referido artigo estabelece que a lei pode facultar, nas condições que estabeleça, aos sujeitos ativo e passivo da obrigação tributária celebrar transação que, mediante concessões mútuas, importe em determinação de litígio e consequente extinção de crédito tributário. A efetiva regulamentação somente ocorreu com a edição da Medida Provisória nº 889/2019, convertida na Lei nº 13.988/2020, que disciplinou os requisitos, condições e limitações para que a União, suas autarquias e fundações possam transacionar créditos de natureza tributária e não tributária.
O fundamento constitucional da transação reside no princípio da eficiência administrativa previsto no artigo 37 da Constituição Federal e na busca pela otimização da arrecadação tributária. A medida visa superar a baixa efetividade dos métodos tradicionais de cobrança, especialmente em relação aos créditos de difícil recuperação. A atuação da Fazenda Nacional neste campo é desenvolvida no âmbito de um contencioso fiscal estruturado, cujos fundamentos processuais são analisados em detalhe no artigo sobre fundamentos da defesa administrativa fiscal publicado neste portal.
A Lei nº 13.988/2020 estabelece três modalidades principais de transação: por adesão, individual e de pequeno valor. A transação por adesão, aplicável ao Edital nº 11/2025, caracteriza-se pela fixação prévia de condições em edital público, às quais os contribuintes podem aderir sem negociação individual. Esta sistemática distingue o instituto dos programas REFIS, que historicamente concediam benefícios indiscriminados sem considerar a real capacidade de pagamento. Importante destacar que a transação implica confissão irretratável da dívida e renúncia a recursos administrativos e judiciais pendentes — característica que exige análise prévia cuidadosa dos débitos incluídos, para evitar a desistência inadvertida de discussões com perspectivas favoráveis ao contribuinte.
Modalidade I — Transação Baseada na Capacidade de Pagamento
A primeira modalidade fundamenta-se no sistema de classificação da Capacidade de Pagamento (CAPAG), metodologia desenvolvida pela PGFN para avaliar objetivamente a situação econômico-financeira dos devedores. O sistema classifica os contribuintes em quatro categorias — A, B, C e D — que determinam os percentuais de desconto aplicáveis e os prazos de parcelamento acessíveis. O funcionamento detalhado desse mecanismo, incluindo as fórmulas de cálculo, os critérios de classificação e os procedimentos de revisão, é objeto de análise específica sobre a CAPAG na transação tributária disponível neste portal.
O edital estabelece tratamento diferenciado para categorias específicas: pessoas físicas, microempreendedores individuais, microempresas, empresas de pequeno porte, Santas Casas de Misericórdia e cooperativas podem obter descontos de até 70% sobre o valor total da dívida. Para os demais contribuintes, o desconto máximo é de 65%. Os descontos incidem prioritariamente sobre juros de mora, multas e encargos legais, podendo alcançar até 100% destes valores dentro dos limites percentuais máximos. A estrutura de pagamento exige entrada de 6% do valor consolidado, parcelável em até seis prestações mensais, com saldo remanescente parcelável em até 114 prestações mensais. São elegíveis os débitos inscritos em dívida ativa da União até 1º de novembro de 2025, com valor consolidado de até R$ 45 milhões.
Modalidade II — Débitos Irrecuperáveis ou de Difícil Recuperação
A segunda modalidade direciona-se aos créditos classificados como irrecuperáveis ou de difícil recuperação, com base em parâmetros objetivos que consideram o tempo decorrido desde a inscrição, a existência de garantias, a situação patrimonial do devedor e o histórico de cobranças frustradas. O conceito alinha-se ao princípio da economicidade, reconhecendo que o dispêndio de recursos públicos em cobranças com baixa probabilidade de êxito contraria o interesse público — premissa que fundamenta também a disciplina da prescrição intercorrente no direito tributário, instituto que limita o prosseguimento indefinido de execuções fiscais paralisadas.
Os critérios objetivos de elegibilidade abrangem débitos inscritos há mais de 15 anos, ausência de garantias e inexistência de decisão judicial suspensiva há mais de 10 anos. A modalidade contempla expressamente empresas em recuperação judicial ou extrajudicial, em liquidação ou sob intervenção judicial, empresas com CNPJ baixado e pessoas físicas falecidas. A entrada é de 5% do valor consolidado, parcelável em até 12 prestações mensais, com saldo remanescente parcelável em até 108 prestações mensais e desconto de até 100% sobre juros, multas e encargos, respeitado o limite de 65% sobre o valor total. São elegíveis as inscrições realizadas até 1º de novembro de 2025, com valor consolidado de até R$ 45 milhões.
Modalidade III — Débitos de Pequeno Valor
A terceira modalidade destina-se aos débitos cujo montante total consolidado não ultrapasse 60 salários mínimos — limite que, considerado o salário mínimo de 2025, corresponde a R$ 91.080. A criação de modalidade específica para este segmento fundamenta-se no princípio da proporcionalidade: o custo de cobrança de débitos de valor reduzido frequentemente supera o montante recuperável, tornando a transação alternativa economicamente superior à execução fiscal. O edital estabelece regime especialmente favorável para microempreendedores individuais, com desconto fixo de 50% sobre o valor consolidado, entrada de 5% parcelável em até cinco prestações mensais e parcelamento do saldo entre 7 e 55 prestações mensais em escala progressiva — prazos menores resultam em descontos maiores, incentivando a quitação antecipada. Para esta modalidade, são elegíveis os débitos inscritos até 30 de setembro de 2024, prazo que não foi alterado pelas prorrogações subsequentes.
Modalidade IV — Débitos com Garantia
A quarta modalidade destina-se exclusivamente aos débitos já garantidos por seguro garantia ou carta fiança. O seguro garantia é instrumento frequentemente utilizado para suspender a exigibilidade de créditos tributários discutidos judicialmente, conforme o artigo 151, inciso II, do Código Tributário Nacional. A característica central desta modalidade reside na ausência de descontos sobre o valor principal, em razão da segurança de recuperação já assegurada pela garantia. A compensação opera por meio de flexibilidade nas condições de pagamento: 50% de entrada com parcelamento em até 12 prestações; 30% de entrada com parcelamento em até 8 prestações; ou 30% de entrada com parcelamento em até 6 prestações.
A liberação das garantias decorrente da quitação permite sua reutilização em outras operações, ampliando a capacidade operacional do contribuinte. Nos casos em que execuções fiscais estejam em curso com medidas constritivas constituídas, recomenda-se examinar os aspectos processuais dos embargos à execução fiscal para avaliar as implicações da suspensão automática sobre penhoras e garantias em andamento. São elegíveis os débitos inscritos até 1º de novembro de 2025.
Programa Específico: Setor Agropecuário
Paralelamente ao Edital nº 11/2025, a PGFN mantém em vigor programa específico direcionado ao setor agropecuário, fundamentado na Lei nº 11.326/2006, que estabelece a Política Nacional da Agricultura Familiar, e no artigo 187 da Constituição Federal. A justificativa para tratamento diferenciado reside nas características peculiares da atividade: sazonalidade da produção, dependência de fatores climáticos, volatilidade dos preços de commodities e ciclos produtivos longos. O programa oferece entrada de 6% do valor consolidado e parcelamento do saldo remanescente em até 155 prestações mensais — prazo substancialmente superior ao das demais modalidades, que permite aos produtores alinhar os pagamentos com seus ciclos de receita. As cooperativas de agricultura familiar também integram o público-alvo, reconhecendo-se seu papel na organização da produção e no acesso a mercados pelos pequenos produtores.
Pontos de Atenção e Limitações Técnicas
O Edital PGFN nº 11/2025 apresenta limitações técnicas que merecem análise cuidadosa. A principal restrição reside na vedação ao uso de prejuízos fiscais acumulados e bases negativas de CSLL para redução dos débitos transacionados — limitação aplicável exclusivamente às transações por adesão e que contrasta com a flexibilidade das transações individuais. Para empresas com volumes significativos de créditos fiscais acumulados, a impossibilidade de compensação pode tornar a transação menos vantajosa do que aparenta à primeira vista, exigindo análise comparativa entre o valor presente desses créditos e os descontos efetivamente concedidos.
O edital veda ainda a inclusão de débitos relacionados a práticas fraudulentas. Em determinadas situações, débitos tributários podem coexistir com investigações ou ações penais em curso: a transação, por si só, não extingue a punibilidade penal — matéria disciplinada em regime jurídico próprio que o artigo sobre parcelamento e extinção da punibilidade em crimes tributários examina em detalhe. Contribuintes nesta situação devem proceder à análise integrada das implicações penais antes de formalizar qualquer adesão.
Débitos do FGTS permanecem excluídos do programa, sujeitos a regimes específicos de regularização, o que pode tornar incompleta a regularização fiscal de empresas com passivos trabalhistas expressivos. A decisão de adesão deve, portanto, integrar-se a um planejamento tributário estruturado que considere a totalidade do passivo fiscal do contribuinte e os impactos de longo prazo de cada escolha.
Implicações Jurídicas da Adesão
A adesão ao Edital PGFN nº 11/2025 produz efeitos jurídicos abrangentes e irreversíveis. A formalização opera a extinção do crédito tributário original, reconhecida pelo artigo 156 do Código Tributário Nacional como uma das modalidades de extinção do crédito tributário. Trata-se de novação da obrigação — não de mero parcelamento —, com criação de novo título jurídico e impossibilidade de retorno às condições anteriores. A adesão constitui confissão irretratável da dívida e implica renúncia expressa a todos os recursos administrativos e ações judiciais pendentes relacionadas aos débitos incluídos. Esta amplitude exige inventário completo dos processos em curso; para compreender as estratégias processuais disponíveis antes de decidir pela renúncia, recomenda-se a leitura do artigo sobre defesa em execuções fiscais, que analisa os instrumentos disponíveis ao devedor nas diferentes fases do processo executivo.
A formalização determina a suspensão automática das execuções fiscais relacionadas aos débitos incluídos, com efeitos sobre penhoras, arrestos e indisponibilidade de bens. O inadimplemento acarreta consequências graves: vencimento antecipado de todo o saldo devedor com retorno às condições originais, acrescido de juros, multas e encargos desde a data da transação, e vedação à celebração de nova transação pelo prazo de dois anos. O termo de transação constitui título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, conferindo à Fazenda Nacional instrumento de cobrança imediata em caso de descumprimento. Por fim, a regularização fiscal produz efeito imediato de grande relevância prática: a possibilidade de emissão de certidão positiva com efeitos de negativa, essencial para acesso a crédito e participação em licitações. Contribuintes interessados podem simular as condições aplicáveis diretamente no Portal Regularize da PGFN sem necessidade de compromisso formal.
Perguntas Frequentes
Qual é o prazo atual para adesão ao Edital PGFN 11/2025?
O prazo vigente para adesão é 29 de maio de 2026, às 19h (horário de Brasília). O prazo original, que se encerrava em 30 de setembro de 2025, foi prorrogado primeiramente até 30 de janeiro de 2026 pelo Edital PGDAU nº 16/2025 e, em seguida, até 29 de maio de 2026 pelo Edital PGDAU nº 1/2026, publicado em 6 de fevereiro de 2026.
Quais débitos são elegíveis após as prorrogações?
As Modalidades I, II e IV passaram a abranger inscrições em dívida ativa da União realizadas até 1º de novembro de 2025, com valor consolidado de até R$ 45 milhões. Para a Modalidade III (pequeno valor), o corte temporal permanece em 30 de setembro de 2024, não tendo sido alterado pelas prorrogações subsequentes.
A transação tributária extingue definitivamente o crédito ou apenas parcela a dívida?
A transação opera extinção do crédito tributário original nos termos do artigo 156 do Código Tributário Nacional, sendo fenômeno juridicamente distinto do parcelamento. Há novação da obrigação com criação de novo título, confissão irretratável da dívida e renúncia às defesas e recursos pendentes. A extinção definitiva ocorre com o cumprimento integral das condições da transação.
É possível incluir apenas parte dos débitos elegíveis na transação?
Não. O edital veda a adesão parcial: a negociação deve abranger todas as inscrições elegíveis que não estejam garantidas, parceladas ou com exigibilidade suspensa por decisão judicial. Débitos em parcelamento anterior devem ter o acordo previamente rescindido. Esta regra visa evitar seleção adversa e preservar o equilíbrio econômico do programa.
O uso de prejuízos fiscais acumulados é permitido na transação por adesão?
Não. A vedação ao uso de prejuízos fiscais acumulados e bases negativas de CSLL é expressa nas transações por adesão do Edital nº 11/2025. A compensação pode ser objeto de negociação apenas nas transações individuais, modalidade de acesso restrito. Contribuintes com volumes relevantes de créditos fiscais acumulados devem comparar o valor presente desses créditos com os benefícios ofertados antes de formalizar a adesão.
A transação suspende automaticamente as execuções fiscais em curso?
Sim. A formalização determina a suspensão automática de todas as execuções fiscais relacionadas aos débitos incluídos, operando independentemente de requerimento específico e abrangendo penhoras e bloqueios constituídos. A liberação efetiva de gravames sobre bens registrados pode demandar comunicação formal aos órgãos competentes, circunstância que reforça a importância do acompanhamento jurídico especializado durante todo o processo.
Considerações Finais
O Edital PGFN nº 11/2025, com prazo de adesão estendido até 29 de maio de 2026, representa instrumento relevante de regularização tributária para contribuintes com débitos inscritos na dívida ativa da União. A diversidade de modalidades, a amplitude dos descontos possíveis e a flexibilidade nos prazos de parcelamento distinguem o programa dos mecanismos tradicionais de cobrança. A eficácia da adesão, contudo, depende de decisão informada: a irreversibilidade da transação, a renúncia a recursos e ações judiciais e as limitações quanto ao uso de créditos fiscais acumulados exigem análise prévia que considere todos os impactos de longo prazo na situação tributária do contribuinte.
A integração desta decisão a um levantamento completo das oportunidades tributárias disponíveis — incluindo revisões de créditos, compensações e demais instrumentos de recuperação fiscal — é condição para o aproveitamento estratégico das condições ofertadas pelo programa. A Barbieri Advogados, com sólida experiência em contencioso tributário e profundo conhecimento da legislação fiscal, encontra-se preparada para auxiliar na análise das condições aplicáveis a cada situação específica e na implementação da estratégia de adesão mais adequada à realidade do contribuinte.
Este artigo foi redigido para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico. Atualizado em março de 2026 para refletir a prorrogação do prazo de adesão até 29 de maio de 2026 (Edital PGDAU nº 1/2026).
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Maurício Lindenmeyer Barbieri é sócio da Barbieri Advogados, mestre em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) e inscrito na Ordem dos Advogados da Alemanha (RAK Stuttgart nº 50.159), de Portugal (Lisboa nº 64443L) e do Brasil (OAB/RS nº 36.798, OAB/DF nº 24.037, OAB/SC nº 61.179-A, OAB/PR nº 101.305 e OAB/SP nº 521.298). Possui registro de Contador sob o nº RS-106371/0 e é membro da Associação de Juristas Brasil-Alemanha.
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