Sucessão empresarial: o que é, caracterização e quem responde
Sucessão empresarial: o que a caracteriza, trespasse no Código Civil, sucessão trabalhista e tributária, exceções na recuperação judicial e como reduzir riscos.
Atualizado em setembro de 2026.
O seguro-garantia em crédito não tributário, assim como a fiança bancária, suspende a exigibilidade da dívida quando corresponde ao valor atualizado do débito acrescido de 30%, e o credor só pode recusá-lo se demonstrar insuficiência, defeito formal ou inidoneidade da garantia. Essa é a tese fixada pela Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça no Tema 1.203 dos recursos repetitivos, julgado em 11 de junho de 2025, que alcança as multas aplicadas por agências reguladoras, órgãos ambientais e de defesa do consumidor e os demais créditos da Fazenda Pública sem natureza tributária. Este artigo examina a tese e seus fundamentos, os requisitos da garantia, o momento de oferecê-la, o regime distinto do crédito tributário, alterado pela Lei Complementar n. 236/2026, e um exemplo de aplicação.
Em resumo: no Tema 1.203, julgado em 11/6/2025, o STJ fixou que a fiança bancária e o seguro-garantia, no valor atualizado do débito acrescido de 30%, suspendem a exigibilidade do crédito não tributário, como as multas administrativas, e que o credor só pode recusá-los se demonstrar insuficiência, defeito formal ou inidoneidade. O fundamento está no CPC, que equipara essas garantias a dinheiro para a substituição da penhora (art. 835, § 2.º), e na Lei n. 6.830/1980, que lhes atribui os mesmos efeitos da penhora. No crédito tributário, desde a LC n. 236/2026, a fiança e o seguro só suspendem a exigibilidade quando oferecidos em execução fiscal e aceitos pelo credor (art. 151, X, do CTN).
Em 11 de junho de 2025, a Primeira Seção do STJ julgou, por unanimidade, os Recursos Especiais n. 2.007.865/SP, 2.037.787/RJ e 2.050.751/RJ, sob a relatoria do Ministro Afrânio Vilela, e fixou a seguinte tese no Tema 1.203 dos recursos repetitivos:
“O oferecimento de fiança bancária ou de seguro garantia, desde que corresponda ao valor atualizado do débito, acrescido de 30% (trinta por cento), tem o efeito de suspender a exigibilidade do crédito não tributário, não podendo o credor rejeitá-lo, salvo se demonstrar insuficiência, defeito formal ou inidoneidade da garantia oferecida.”
A questão era saber se essas garantias poderiam produzir, em relação aos créditos sem natureza tributária, o efeito suspensivo que o art. 151, II, do Código Tributário Nacional reserva ao depósito do montante integral do crédito tributário. O julgamento consolidou orientação que o Tribunal já adotava em precedentes desde 2019 e, por ter sido proferido em recursos especiais repetitivos, deve ser observado por juízes e tribunais em todos os processos que tratem da mesma questão (art. 927, III, do Código de Processo Civil). A notícia oficial do julgamento está disponível no portal do STJ.
A tese tem três elementos. O primeiro é o valor: a garantia deve cobrir o débito atualizado com acréscimo de 30%, percentual extraído do CPC. O segundo é o efeito: oferecida garantia suficiente e idônea, a exigibilidade do crédito fica suspensa, o que impede a cobrança enquanto se discute a validade da dívida. O terceiro é o ônus da prova: o credor não pode simplesmente preferir o dinheiro e, para rejeitar a garantia, deve demonstrar insuficiência, defeito formal ou inidoneidade, cabendo ao juiz decidir a controvérsia.
A Lei n. 6.830/1980, a Lei de Execução Fiscal (LEF), considera dívida ativa da Fazenda Pública tanto a tributária quanto a não tributária, conforme definidas na Lei n. 4.320/1964 (art. 2.º). Nos termos do art. 39, § 2.º, desta última, a dívida ativa não tributária abrange os demais créditos da Fazenda Pública, como multas de qualquer origem ou natureza, exceto as tributárias, foros, laudêmios, aluguéis, custas processuais, indenizações, reposições e restituições.
Na prática empresarial, os casos mais frequentes são as multas aplicadas por agências reguladoras nos setores de saúde suplementar, telecomunicações, energia, transportes e petróleo, as multas ambientais, as sanções de órgãos de defesa do consumidor e as multas da fiscalização do trabalho. Também as contribuições ao FGTS têm natureza não tributária, e a elas não se aplicam as disposições do CTN (Súmula 353 do STJ). Todos esses créditos são cobrados pelo rito da execução fiscal, mas não se submetem às regras do CTN sobre suspensão da exigibilidade. Ficam de fora do Tema 1.203 as multas tributárias, que integram o crédito tributário (art. 113, § 1.º, do CTN) e seguem o regime examinado no artigo sobre multas tributárias.
Essa distinção explica a controvérsia. Na falta de regra própria, parte da jurisprudência aplicava aos créditos não tributários, por analogia, o art. 151 do CTN e a Súmula 112 do STJ, segundo a qual o depósito somente suspende a exigibilidade do crédito tributário se for integral e em dinheiro. O resultado era exigir das empresas autuadas a imobilização de recursos em espécie para discutir multas, muitas vezes de valor elevado. O Tema 1.203 afastou essa transposição e extraiu o regime do crédito não tributário das normas do CPC e da LEF sobre a garantia da execução.
O acórdão apoia-se em três fundamentos, que se reforçam mutuamente.
A LEF sempre admitiu a fiança bancária como garantia da execução, e a Lei n. 13.043/2014 incluiu o seguro-garantia ao lado dela e do depósito em dinheiro (art. 9.º, I e II), atribuindo às três modalidades os mesmos efeitos da penhora (art. 9.º, § 3.º). O CPC foi além: para fins de substituição da penhora, equipara a dinheiro a fiança bancária e o seguro-garantia judicial, desde que em valor não inferior ao do débito constante da inicial acrescido de 30% (art. 835, § 2.º), e admite a substituição da penhora por essas garantias no mesmo valor (art. 848, parágrafo único). Desses dispositivos o STJ extraiu tanto a equivalência entre as garantias e o depósito quanto o acréscimo de 30% exigido pela tese.
O art. 805 do CPC determina que, quando a execução puder ser promovida por vários meios, o juiz mande que se faça pelo modo menos gravoso para o executado. A fiança e o seguro permitem discutir a dívida sem retirar do caixa da empresa o valor integral do débito, que um depósito manteria imobilizado até o trânsito em julgado (art. 32, § 2.º, da LEF), e sem expor contas e aplicações a bloqueios pelo Sisbajud. Para empresas de setores regulados, sujeitas a multas de valor expressivo, a diferença pode ser decisiva para a preservação do capital de giro.
Para o credor, a garantia bancária ou securitária oferece segurança e liquidez equivalentes às do dinheiro: confirmada a dívida, o banco ou a seguradora paga o valor garantido. Por isso, a recusa só se justifica diante de defeito concreto da garantia, e não da mera preferência pelo depósito. Na execução fiscal, a lei veda a liquidação antecipada dessas garantias, que só ocorre após o trânsito em julgado de decisão de mérito desfavorável ao executado (art. 9.º, § 7.º, da LEF, incluído pela Lei n. 14.689/2023).
A tese e a legislação permitem sistematizar os requisitos que a garantia deve atender para produzir o efeito suspensivo no crédito não tributário.
| Requisito | O que se verifica | Fundamento |
|---|---|---|
| Valor | Débito atualizado na data do oferecimento, acrescido de 30% | Tema 1.203 do STJ; arts. 835, § 2.º, e 848, parágrafo único, do CPC |
| Suficiência | Cobertura integral do débito; na execução, da dívida, dos juros, da multa de mora e dos encargos indicados na certidão de dívida ativa | Art. 9.º, caput, da LEF |
| Regularidade formal | Cláusulas, beneficiário, identificação do débito e vigência conformes à regulamentação aplicável | Tema 1.203 do STJ |
| Idoneidade | Emissão por banco ou seguradora autorizados a operar; fiança nas condições do Conselho Monetário Nacional | Tema 1.203 do STJ; art. 9.º, § 5.º, da LEF |
Uma objeção recorrente às apólices era o prazo determinado de vigência. No julgamento do Tema 1.203, o STJ assentou que a idoneidade da garantia deve ser aferida pela sua conformidade com as normas que a regulam, e não apenas pela existência de prazo de validade determinado. Isso não dispensa cautela: as condições da apólice e a regulamentação do credor costumam exigir a renovação ou a substituição da garantia antes do vencimento, e a omissão pode caracterizar sinistro. A gestão desses prazos deve acompanhar todo o processo.
As duas modalidades produzem o mesmo efeito jurídico, mas diferem na estrutura e no custo. A fiança é prestada por instituição financeira, observa as condições fixadas pelo Conselho Monetário Nacional e costuma consumir limite de crédito da empresa junto ao banco. O seguro-garantia judicial é emitido por seguradora, sob a regulação da Superintendência de Seguros Privados (Susep), mediante pagamento de prêmio, e em geral preserva as linhas bancárias. A escolha depende do custo, do prazo estimado do processo e das exigências do órgão credor; as diferenças estão detalhadas no artigo sobre fiança bancária e seguro-garantia.
A tese do Tema 1.203 não limita o efeito suspensivo à execução fiscal. No crédito não tributário, a garantia pode ser oferecida em dois momentos, com consequências distintas.
Encerrado sem êxito o processo administrativo, a empresa pode ajuizar ação anulatória da multa, ou declaratória de inexistência do débito, e nela oferecer a fiança ou o seguro para suspender a exigibilidade do crédito. Suspensa a exigibilidade, o credor não pode promover a cobrança enquanto durar a discussão. Nos créditos federais, o devedor tem ainda direito à suspensão do registro no Cadin, seja por ter ajuizado ação com oferecimento de garantia idônea e suficiente ao juízo, seja pela própria suspensão da exigibilidade (art. 7.º, I e II, da Lei n. 10.522/2002). A antecipação evita restrições cadastrais que dificultam operações de crédito e contratações com a administração pública.
Ajuizada a execução, a fiança e o seguro podem ser oferecidos em garantia do juízo (art. 9.º, II, da LEF), com os mesmos efeitos da penhora, ou em substituição à penhora já realizada, em qualquer fase do processo (art. 15, I, da LEF; art. 848, parágrafo único, do CPC). A juntada da prova da garantia abre o prazo de 30 dias para os embargos (art. 16, II, da LEF), cujo processamento e efeitos são examinados no artigo sobre embargos à execução fiscal. Garantir o juízo com fiança ou seguro também evita a penhora de dinheiro, de faturamento ou de bens operacionais, tema tratado no artigo sobre estratégias de defesa em execuções fiscais.
No crédito tributário, a lógica é outra, porque a suspensão da exigibilidade depende de previsão expressa no art. 151 do CTN, cujo rol o STJ considera taxativo. Com base nessa taxatividade e na Súmula 112, o Tribunal fixou, no Tema 378 dos recursos repetitivos, que a fiança bancária não se equipara ao depósito integral para suspender a exigibilidade do crédito tributário. Durante anos, entre as garantias, apenas o depósito integral em dinheiro produziu esse efeito.
A Lei Complementar n. 236, de 4 de setembro de 2026, alterou esse quadro ao incluir no art. 151 do CTN o inciso X, que prevê a suspensão pela “aceitação, pelo credor, nos termos da regulamentação estabelecida pelos órgãos de cobrança judicial dos créditos tributários, de apólice de seguro garantia ou de carta de fiança bancária oferecidas em execução fiscal, inclusive quando convencionadas por meio de negócio jurídico processual, enquanto estiverem em conformidade com as normas que regem sua aceitação e enquanto não caracterizada hipótese de sinistro”. A mesma lei incluiu no rol outras hipóteses, ligadas à arbitragem, à transação e à mediação; o conjunto das mudanças está no artigo sobre a suspensão da exigibilidade do crédito tributário e no guia do Código Tributário Nacional.
A nova regra é mais restrita que a do Tema 1.203 em três aspectos: exige que a garantia seja oferecida em execução fiscal, depende da aceitação do credor segundo a regulamentação dos órgãos de cobrança e cessa se a garantia deixar de atender às normas de aceitação ou se caracterizado o sinistro. Antes do ajuizamento da execução, a fiança e o seguro não suspendem a exigibilidade do crédito tributário: a jurisprudência admite seu oferecimento antecipado para a obtenção de certidão positiva com efeitos de negativa (art. 206 do CTN), e a suspensão, nessa fase, continua a depender do depósito integral, de liminar ou de tutela provisória, como examinado no artigo sobre os instrumentos judiciais para contestar a Lei das Offshores.
A aceitação pelo credor, contudo, não é livre. No Tema 1.385 dos recursos repetitivos (REsp 2.193.673 e REsp 2.203.951, relatora a Ministra Maria Thereza de Assis Moura), a Primeira Seção do STJ assentou que, na execução de crédito tributário, a Fazenda Pública não pode recusar a fiança bancária ou o seguro-garantia com fundamento apenas na ordem de preferência do art. 11 da LEF, em que o dinheiro figura em primeiro lugar, conforme a notícia oficial do julgamento. A articulação entre esse precedente e a exigência de aceitação do art. 151, X, ainda será delineada pela jurisprudência, mas a tendência é reduzir o espaço para recusas genéricas.
| Aspecto | Crédito não tributário | Crédito tributário |
|---|---|---|
| Fundamento | Tema 1.203 do STJ; CPC e LEF | Art. 151, X, do CTN, incluído pela LC n. 236/2026 |
| Momento | Antes ou durante a execução fiscal | Somente em execução fiscal |
| Valor | Débito atualizado acrescido de 30% | Conforme a regulamentação do órgão de cobrança |
| Recusa pelo credor | Só por insuficiência, defeito formal ou inidoneidade demonstrados | A suspensão depende da aceitação; a ordem do art. 11 da LEF, isoladamente, não justifica a recusa (Tema 1.385) |
| Garantia antes da execução | Suspende a exigibilidade | Permite certidão positiva com efeitos de negativa, sem suspender a exigibilidade |
Uma operadora de planos de saúde é multada pela agência reguladora federal em R$ 600.000,00 e, esgotada a via administrativa, decide discutir a penalidade em juízo. Atualizado, o débito alcança R$ 700.000,00. Para suspender a exigibilidade com base no Tema 1.203, a apólice de seguro-garantia ou a carta de fiança deve cobrir ao menos R$ 910.000,00 (R$ 700.000,00 acrescidos de 30%). Oferecida a garantia na ação anulatória, a agência só pode recusá-la se demonstrar insuficiência, defeito formal ou inidoneidade; aceita pelo juízo, a multa não pode ser executada enquanto perdurar a suspensão, e a empresa pode requerer a suspensão do registro no Cadin.
A alternativa seria depositar R$ 700.000,00 em dinheiro, valor que ficaria imobilizado até o trânsito em julgado. Com a garantia, o custo passa a ser o prêmio da apólice ou a comissão da fiança, somado ao ônus de mantê-la válida durante o processo; se a empresa perder a ação, o banco ou a seguradora paga o débito e busca o ressarcimento junto à empresa, nos termos da contragarantia contratada. Se a discussão envolvesse tributo federal, a mesma apólice, oferecida antes da execução, serviria apenas para a obtenção de certidão positiva com efeitos de negativa.
Sim. No Tema 1.203, o STJ fixou que a fiança bancária e o seguro-garantia suspendem a exigibilidade do crédito não tributário, como as multas administrativas, desde que correspondam ao valor atualizado do débito acrescido de 30%. O credor só pode recusar a garantia se demonstrar insuficiência, defeito formal ou inidoneidade.
No crédito não tributário, o valor atualizado do débito na data do oferecimento, acrescido de 30%, percentual previsto nos arts. 835, § 2.º, e 848, parágrafo único, do CPC. Para uma multa atualizada de R$ 700.000,00, a garantia deve ser de ao menos R$ 910.000,00.
Desde a Lei Complementar n. 236/2026, sim, mas apenas quando a carta de fiança ou a apólice de seguro-garantia é oferecida em execução fiscal e aceita pelo credor, nos termos da regulamentação dos órgãos de cobrança (art. 151, X, do CTN). Antes da execução, essas garantias permitem obter certidão positiva com efeitos de negativa, sem suspender a exigibilidade.
No crédito não tributário, a recusa só é admitida se o credor demonstrar insuficiência, defeito formal ou inidoneidade da garantia (Tema 1.203 do STJ). No crédito tributário, o STJ decidiu que a Fazenda não pode recusar a fiança ou o seguro com fundamento apenas na preferência pelo dinheiro prevista no art. 11 da Lei n. 6.830/1980 (Tema 1.385).
Segundo o STJ, a idoneidade da garantia deve ser aferida pela conformidade com as normas que a regulam, e não apenas pela existência de prazo de validade determinado. As condições da apólice e a regulamentação do credor costumam exigir renovação ou substituição antes do vencimento, e a omissão pode caracterizar sinistro.
Na execução fiscal, a fiança e o seguro-garantia só são liquidados após o trânsito em julgado de decisão de mérito desfavorável, vedada a liquidação antecipada (art. 9.º, § 7.º, da Lei n. 6.830/1980, incluído pela Lei n. 14.689/2023). Até lá, a empresa mantém os recursos em caixa.
Sim, no caso de créditos federais. A Lei n. 10.522/2002 determina a suspensão do registro quando o devedor comprova ter ajuizado ação para discutir a obrigação ou o seu valor, com oferecimento de garantia idônea e suficiente ao juízo, ou quando está suspensa a exigibilidade do crédito (art. 7.º, I e II).
O Tema 1.203 do STJ deu segurança jurídica a uma prática que as empresas autuadas já buscavam: discutir multas administrativas e outros créditos não tributários sem imobilizar o valor integral em dinheiro, mediante fiança bancária ou seguro-garantia no valor do débito acrescido de 30%. No crédito tributário, a LC n. 236/2026 abriu caminho semelhante, porém mais estreito, limitado à execução fiscal e dependente da aceitação do credor, e o Tema 1.385 restringiu a recusa fundada apenas na preferência pelo dinheiro. Em ambos os regimes, o efeito da garantia depende do valor, da regularidade formal da apólice ou da carta de fiança e da gestão de seus prazos durante todo o processo.
Principais pontos deste artigo:
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Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e reflete a legislação e a jurisprudência vigentes em setembro de 2026. Não constitui aconselhamento jurídico nem substitui a análise individualizada de cada caso.
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