Exportação indireta no IBS e na CBS: o que muda com a LC 214

A exportação indireta — a venda de bens, no mercado interno, a empresa comercial exportadora com o fim específico de exportação — é um dos pontos de maior incerteza do novo sistema tributário do consumo. A Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, ao instituir o IBS e a CBS, substituiu a tradicional equiparação dessas operações à exportação direta por um regime de suspensão condicionada ao cumprimento de requisitos patrimoniais e de conformidade, previsto em seu art. 82.

A mudança atinge diretamente pequenos e médios produtores, cooperativas e setores exportadores que dependem de tradings para acessar o mercado internacional — e já produziu a primeira decisão judicial relevante do contencioso da reforma tributária.

Este artigo examina o regime da exportação indireta sob a LC 214/2025: a imunidade constitucional das exportações, a sistemática de suspensão do art. 82, a controvérsia sobre sua compatibilidade com a Constituição e as providências que produtores e comerciais exportadoras devem adotar desde já.

O que é exportação indireta e o papel das comerciais exportadoras

Na exportação direta, o próprio produtor realiza a operação de venda ao exterior, assumindo as obrigações cambiais, aduaneiras e logísticas correspondentes. Na exportação indireta, o produtor vende no mercado interno a uma empresa comercial exportadora — categoria que inclui as trading companies —, que adquire os bens com o fim específico de exportá-los.

O instituto cumpre função econômica relevante: permite que produtores sem estrutura própria de comércio exterior alcancem o mercado internacional por meio de intermediários especializados, que consolidam cargas, dominam a operação aduaneira e diluem custos.

Para que o modelo funcione, a premissa tributária sempre foi a equivalência de tratamento: se a mercadoria se destina ao exterior, a desoneração deve alcançar a operação interna que a antecede, sob pena de onerar o produto exportado e simplesmente deslocar a carga tributária para o elo mais frágil da cadeia. Era essa a lógica do regime anterior — no ICMS, o art. 3º, parágrafo único, da Lei Complementar nº 87/1996 (Lei Kandir) equiparava à exportação a saída com fim específico de exportação destinada a empresa comercial exportadora, com não incidência automática.

A imunidade das exportações no novo sistema

O princípio de que não se exportam tributos foi preservado pela reforma. Com a redação dada pela Emenda Constitucional nº 132/2023, o art. 156-A, § 1º, III, da Constituição Federal determina que o IBS não incidirá sobre as exportações, assegurada ao exportador a apropriação e a utilização dos créditos relativos às operações em que seja adquirente de bem ou serviço — regra estendida à CBS. No plano infraconstitucional, o art. 79 da LC 214/2025 reproduz a garantia, declarando imunes ao IBS e à CBS as exportações de bens e de serviços para o exterior.

Até esse ponto, o novo sistema se alinha à tradição constitucional brasileira e à diretriz de neutralidade que orienta a transição da reforma tributária iniciada em 2026. A inflexão está no passo seguinte: o tratamento conferido às operações intermediadas.

O regime de suspensão condicionada do art. 82

Diferentemente do regime da Lei Kandir, em que a venda com fim específico de exportação gozava de não incidência automática, o art. 82 da LC 214/2025 estabelece que o pagamento do IBS e da CBS poderá ser suspenso no fornecimento de bens materiais a empresa comercial exportadora — desde que esta atenda, cumulativamente, a cinco requisitos:

• certificação no Programa Operador Econômico Autorizado (OEA);
• patrimônio líquido igual ou superior ao maior valor entre R$ 1.000.000,00 e o total dos tributos suspensos;
• adesão ao Domicílio Tributário Eletrônico;
• escrituração contábil em meio digital;
• e regularidade fiscal perante as administrações tributárias de seu domicílio. Exige-se, ainda, habilitação da comercial exportadora em ato conjunto do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal, e, para fins do IBS, a certificação OEA fica condicionada à anuência das administrações estadual e municipal do domicílio da empresa.

A definição legal de fim específico de exportação é restritiva: consideram-se adquiridos com essa finalidade os bens remetidos diretamente para embarque de exportação ou para recintos alfandegados, por conta e ordem da comercial exportadora, sem qualquer outra operação comercial ou industrial no interstício.

A suspensão converte-se em alíquota zero somente com a efetiva exportação, observado o prazo de 180 dias contados da emissão da nota fiscal pelo fornecedor. Frustrada a exportação nesse prazo — ou havendo redestinação ao mercado interno, industrialização ou extravio —, a comercial exportadora torna-se responsável pelo pagamento integral do IBS e da CBS suspensos, acrescidos dos encargos legais.

Um exemplo ilustra o alcance prático da mudança. Uma cooperativa agroindustrial do interior do Paraná que destine sua produção de proteína ao mercado asiático por meio de uma trading de médio porte operava, sob a Lei Kandir, com não incidência automática do ICMS na venda com fim específico de exportação. Sob a LC 214/2025, a mesma operação só estará desonerada na origem se a trading for certificada no OEA, mantiver o patrimônio líquido mínimo exigido e estiver habilitada perante o Comitê Gestor e a Receita Federal.

Se a intermediária não preencher os requisitos, o IBS e a CBS incidem na venda interna — e o custo, na prática, será negociado entre as partes ou incorporado ao preço, exatamente o efeito que a imunidade constitucional pretende evitar.

A controvérsia constitucional e a primeira decisão judicial

A opção legislativa suscitou de imediato questionamentos de constitucionalidade. O argumento central dos críticos é o de que a imunidade das exportações tem natureza objetiva: protege a operação destinada ao exterior, seja ela realizada de forma direta ou por intermédio de terceiro, de modo que o legislador complementar não poderia converter uma regra constitucional de não incidência em benefício acessível apenas a empresas com determinado porte patrimonial e perfil de conformidade. Em sentido contrário, sustenta-se que o art. 82 não suprime a imunidade, mas disciplina a forma de sua fruição nas operações intermediadas, instituindo mecanismos legítimos de controle contra fraudes — a suspensão seria técnica destinada a assegurar que a desoneração alcance, efetivamente, bens destinados ao exterior.

A tensão chegou ao Judiciário com rapidez. Em sentença de 8 de maio de 2026, proferida no Mandado de Segurança Coletivo nº 0701878-82.2026.8.07.0018, a 7ª Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal reconheceu às empresas associadas ao Conselho Brasileiro das Empresas Comerciais Importadoras e Exportadoras (CECIEX) o direito de realizar operações de exportação indireta sem a incidência do IBS, afastando os requisitos do art. 82.

O juízo fundamentou-se na natureza objetiva da imunidade, que alcança as etapas intermediárias da cadeia destinada ao exterior, e na impossibilidade de o legislador infraconstitucional transformar regra de não incidência em benefício restrito e seletivo, sob pena de ofensa à isonomia, à neutralidade e à livre concorrência. Segundo estimativas divulgadas pelo CECIEX e pela Associação Comercial de São Paulo, a maior parte das comerciais exportadoras em atividade não atenderia aos requisitos cumulativos da lei, com potencial exclusão de milhares de pequenos fornecedores do canal exportador.

A decisão deve ser lida em sua exata medida: é sentença de primeiro grau, proferida contra o poder público, sujeita a recurso e à remessa necessária, e seus efeitos limitam-se às empresas substituídas pela entidade impetrante. Não há, por ora, pronunciamento dos tribunais superiores. Trata-se, contudo, de um dos primeiros precedentes relevantes do contencioso da reforma tributária do consumo — e um indicativo de que a controvérsia sobre a compatibilidade do art. 82 com a imunidade constitucional tende a ser submetida ao Supremo Tribunal Federal.

Implicações práticas para produtores e comerciais exportadoras

Para as comerciais exportadoras, a primeira providência é o diagnóstico de enquadramento: verificar, requisito a requisito, a aderência ao art. 82 — certificação OEA, suficiência patrimonial em face do volume de tributos a suspender, domicílio eletrônico, escrituração digital e regularidade fiscal — e mapear o cronograma de habilitação perante o Comitê Gestor e a Receita Federal. Para as que não preencherem as condições, abrem-se três caminhos, que não se excluem: a adequação progressiva ao regime, a avaliação da via judicial, à luz do precedente do Distrito Federal e do perfil de risco da empresa, e a renegociação da matriz contratual com os fornecedores.

Para os produtores, a atenção se desloca para os contratos. As operações com fim específico de exportação passam a exigir cláusulas que disciplinem a alocação do risco tributário: quem suporta o IBS e a CBS se a comercial exportadora perder a habilitação, se a exportação não ocorrer no prazo de 180 dias ou se sobrevier redestinação da mercadoria. A verificação periódica do status de habilitação da intermediária deve integrar a rotina de conformidade do fornecedor, e a documentação da operação — remessa direta para embarque ou recinto alfandegado, por conta e ordem — precisa ser rigorosa, pois é ela que sustenta a suspensão.

Eventuais autuações nesse contexto remetem aos instrumentos da defesa administrativa fiscal, cuja eficácia depende da qualidade da prova constituída durante a operação. O tema se soma, para o exportador, a uma agenda regulatória internacional crescente — da qual a regulação europeia antidesmatamento é exemplo recente — em que a conformidade documental deixou de ser diferencial para se tornar condição de acesso a mercados.

Perguntas frequentes sobre exportação indireta

O que é exportação indireta?

É a operação em que o produtor vende seus bens, no mercado interno, a uma empresa comercial exportadora — inclusive trading company — com o fim específico de exportação. A intermediária realiza a operação de comércio exterior, permitindo que produtores sem estrutura própria alcancem o mercado internacional. A finalidade exportadora justifica a desoneração tributária da venda interna.

A exportação indireta paga IBS e CBS?

Em regra, não — mas o regime mudou. Sob a LC 214/2025, a venda com fim específico de exportação a comercial exportadora deixa de ter desoneração automática e passa a depender de suspensão condicionada (art. 82): a intermediária deve cumprir cinco requisitos cumulativos e estar habilitada perante o Comitê Gestor do IBS e a Receita Federal. Cumpridas as condições e efetivada a exportação em 180 dias, a suspensão converte-se em alíquota zero.

Quais são os requisitos do art. 82 da LC 214/2025?

São cinco, cumulativos: certificação no Programa OEA (Operador Econômico Autorizado); patrimônio líquido igual ou superior ao maior valor entre R$ 1 milhão e o total dos tributos suspensos; adesão ao Domicílio Tributário Eletrônico; escrituração contábil em meio digital; e regularidade fiscal no domicílio da empresa. Exige-se, ainda, habilitação em ato conjunto do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal.

O que acontece se a exportação não ocorrer em 180 dias?

A comercial exportadora torna-se responsável pelo pagamento integral do IBS e da CBS que haviam sido suspensos, acrescidos dos encargos legais. O mesmo ocorre em caso de redestinação dos bens ao mercado interno, industrialização ou extravio. Por isso, a alocação contratual desse risco entre produtor e intermediária é essencial.

A Justiça já se pronunciou sobre o art. 82?

Sim. Em 8 de maio de 2026, a 7ª Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal, no Mandado de Segurança Coletivo nº 0701878-82.2026.8.07.0018, reconheceu às associadas do CECIEX o direito à exportação indireta sem incidência do IBS, afastando os requisitos do art. 82 por entender que a imunidade das exportações é objetiva e alcança as etapas intermediárias da cadeia. A sentença é de primeiro grau, sujeita a recurso, e seus efeitos limitam-se às empresas substituídas.

O regime da exportação indireta na LC 214/2025 condensa uma das tensões centrais da reforma tributária do consumo: a conciliação entre o controle fiscal e a amplitude da imunidade constitucional das exportações. Enquanto a controvérsia não é resolvida pelos tribunais superiores, produtores e comerciais exportadoras operam em ambiente de transição que exige diagnóstico de enquadramento, revisão contratual e acompanhamento próximo do contencioso — porque, nesse intervalo, a segurança da operação dependerá menos da norma e mais da forma como cada cadeia exportadora se organizar diante dela.

Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Cada situação possui particularidades que exigem análise individualizada por profissional habilitado. Para assessoria especializada, entre em contato com a Barbieri Advogados.