Holding patrimonial: o que é, vantagens, tributação e custos
Holding patrimonial em 2026: o que é, para que serve, vantagens e desvantagens, tributação de aluguéis e venda, ITBI, custos e como abrir passo a passo.
Atualizado em outubro de 2026.
A EUDR, o regulamento europeu antidesmatamento (Regulamento (UE) 2023/1115), condiciona a venda na União Europeia de sete commodities e de seus derivados à prova de que foram produzidos sem desmatamento após 31 de dezembro de 2020 e de acordo com a legislação do país de origem. Após dois adiamentos, as obrigações valem a partir de 30 de dezembro de 2026 para médias e grandes empresas e, em regra, de 30 de junho de 2027 para micro e pequenas. Este artigo explica o alcance da norma, as mudanças recentes, o risco atribuído ao Brasil, a geolocalização e as cláusulas contratuais que o exportador deve negociar.
Em resumo: a EUDR proíbe colocar no mercado da União Europeia, ou dela exportar, bovinos, cacau, café, dendê, borracha, soja, madeira e derivados listados no Anexo I que não sejam livres de desmatamento posterior a 31/12/2020, produzidos conforme a legislação do país de produção e cobertos por declaração de diligência devida. As obrigações valem a partir de 30/12/2026 para médias e grandes empresas e, em regra, de 30/06/2027 para micro e pequenas. O Brasil é país de risco padrão, sem acesso à diligência simplificada. A declaração cabe ao importador europeu, mas depende da geolocalização e das provas de legalidade fornecidas pelo exportador, que o contrato deve disciplinar.
O Regulamento (UE) 2023/1115, de 31 de maio de 2023, conhecido pela sigla inglesa EUDR (EU Deforestation Regulation), está em vigor desde 29 de junho de 2023 e substitui o Regulamento (UE) n. 995/2010 (EUTR), que se limitava à madeira. Pelo art. 3.º, os produtos abrangidos só podem ser colocados ou disponibilizados no mercado da UE, ou dela exportados, se forem, cumulativamente, livres de desmatamento, produzidos de acordo com a legislação do país de produção e cobertos por declaração de diligência devida.
A norma alcança sete commodities e os derivados listados, por código da Nomenclatura Combinada, no Anexo I:
| Commodity | Exemplos de produtos abrangidos |
|---|---|
| Bovinos | Animais vivos e carne; couros e peles saíram do escopo em 2026 |
| Cacau | Grão, pasta, manteiga, pó e chocolate |
| Café | Café não torrado ou torrado e cascas; café solúvel a partir de 30/12/2027 |
| Dendê (palma de óleo) | Óleo de palma e de palmiste e suas frações; certos derivados a partir de 30/12/2027 |
| Borracha | Borracha natural e pneus novos, entre outros; pneus recauchutados e correias saíram em 2026 |
| Soja | Grão, farinha, óleo e farelo; sementes para semeadura saíram em 2026 |
| Madeira | Toras, madeira serrada, painéis, carvão vegetal, celulose, papel e móveis |
Para o Brasil, que exporta à UE soja, carne bovina, café, celulose e madeira, a norma alcança toda a cadeia, do produtor rural à trading, e se soma às demais condições de acesso ao mercado europeu. O acordo Mercosul-União Europeia, aplicado provisoriamente desde 1.º de maio de 2026, reduz tarifas, mas não dispensa o cumprimento da EUDR: preferência tarifária e conformidade com o regulamento são exigências independentes, e o acordo prevê apenas um mecanismo de reequilíbrio de concessões para o caso de medidas internas de uma das Partes esvaziarem as vantagens negociadas.
Na redação original, as obrigações seriam aplicáveis a partir de 30 de dezembro de 2024 e, para micro e pequenas empresas, de 30 de junho de 2025. O Regulamento (UE) 2024/3234 adiou essas datas para 30 de dezembro de 2025 e 30 de junho de 2026, e o Regulamento (UE) 2025/2650, de 19 de dezembro de 2025, promoveu novo adiamento de um ano. As datas atuais são:
| Destinatários | Aplicação a partir de |
|---|---|
| Operadores médios e grandes; operadores a jusante e comerciantes de qualquer porte | 30/12/2026 |
| Micro e pequenas empresas, quanto aos produtos de madeira já abrangidos pelo EUTR | 30/12/2026 |
| Pessoas físicas e micro e pequenas empresas, quanto aos demais produtos | 30/06/2027 |
| Produtos incluídos no Anexo I em 2026 (café solúvel, certos derivados de palma e línguas bovinas congeladas) | 30/12/2027 |
O porte da empresa segue os critérios da Diretiva 2013/34/UE. Para o exportador brasileiro, a data relevante é, em regra, a do comprador europeu: importadores e indústrias de médio e grande porte estarão obrigados em 30 de dezembro de 2026 e tendem a exigir os dados de rastreabilidade com antecedência.
O Regulamento (UE) 2025/2650 concentrou a obrigação de apresentar a declaração de diligência devida no operador que coloca o produto pela primeira vez no mercado. Criou o operador a jusante, que coloca no mercado ou exporta produtos fabricados a partir de insumos já cobertos por declaração, como a indústria europeia que transforma em chocolate o cacau importado por outra empresa. Operadores a jusante e comerciantes deixaram de apresentar declarações próprias e passaram a conservar o número de referência da declaração inicial, e todos os operadores devem guardar por cinco anos os dados de seus fornecedores e clientes. A declaração simplificada criada para micro e pequenos operadores primários vale apenas para países de baixo risco e, portanto, não alcança produtores brasileiros.
Em maio de 2026, a Comissão Europeia apresentou o pacote de simplificação previsto no Regulamento (UE) 2025/2650: o relatório de revisão ao Parlamento Europeu e ao Conselho, que não identificou razão para alterações extensas do texto, orientações e perguntas frequentes atualizadas e não vinculantes, e o projeto de ato delegado sobre o escopo de produtos. As orientações foram depois adotadas formalmente em todas as línguas oficiais da UE.
Em 13 de julho de 2026, a Comissão adotou o ato delegado que revisa o Anexo I, o Regulamento Delegado (UE) 2026/2102: saem do escopo couros e peles bovinos, pneus recauchutados, sementes de soja para semeadura, certos artefatos de borracha vulcanizada, correias transportadoras e de transmissão e assentos de aeronaves e de veículos automotores; entram o café solúvel, certos derivados de óleo de palma e línguas bovinas congeladas, exigíveis a partir de 30 de dezembro de 2027. Amostras e produtos destinados a análise e ensaio, resíduos, produtos usados e de segunda mão e material de embalagem que apenas acondiciona outro produto também ficam fora do escopo. Concluído o escrutínio do Parlamento Europeu e do Conselho, o regulamento delegado foi publicado no Jornal Oficial da UE em 17 de setembro de 2026 e está em vigor desde então; a exportação de couros e peles à UE deixou de estar sujeita à EUDR, embora compradores possam manter exigências contratuais de rastreabilidade.
No mesmo dia, a Comissão adotou o ato de execução que atualiza as regras técnicas do sistema de informação da EUDR, com a declaração simplificada dos micro e pequenos operadores primários de países de baixo risco e a possibilidade de consolidar, em nova declaração, declarações já apresentadas. As datas de aplicação de 30 de dezembro de 2026 e de 30 de junho de 2027 não foram alteradas.
Livre de desmatamento é o produto cuja commodity foi produzida em terras não desmatadas após 31 de dezembro de 2020, a data de corte; no caso da madeira, exige-se também que a extração não tenha provocado degradação florestal após essa data (art. 2.º, ponto 13). Desmatamento é a conversão de floresta em uso agrícola, induzida ou não pelo homem, e floresta é a área de mais de 0,5 hectare com árvores de mais de 5 metros e cobertura de copa superior a 10%, ou capazes de atingir esses parâmetros no local, excluídas as áreas predominantemente agrícolas ou urbanas. A supressão para fins não agrícolas, como obras de infraestrutura, não é desmatamento para a EUDR, embora a madeira extraída continue sujeita aos demais requisitos.
O critério europeu é mais rigoroso que o Código Florestal. A Lei n. 12.651/2012 admite a supressão de vegetação nativa para uso alternativo do solo mediante inscrição do imóvel no CAR e prévia autorização do órgão estadual competente (art. 26), mas a EUDR não aceita commodities de áreas desmatadas após a data de corte, ainda que a supressão tenha sido autorizada.
A legalidade remete à legislação do país de produção, definida de forma ampla: direitos de uso da terra, proteção ambiental, regras florestais, direitos de terceiros, direitos trabalhistas e humanos, consentimento livre, prévio e informado dos povos indígenas e normas tributárias, anticorrupção, comerciais e aduaneiras (art. 2.º, ponto 40). No Brasil, isso envolve a inscrição no Cadastro Ambiental Rural, obrigatória para todos os imóveis rurais (art. 29 da Lei n. 12.651/2012), autorizações de supressão regulares, ausência de embargos e respeito às terras indígenas e às normas trabalhistas. Irregularidades podem ainda configurar crimes ambientais, com responsabilidade da empresa.
A EUDR distingue a colocação no mercado, que é a primeira disponibilização do produto na UE, da disponibilização posterior. Operador é quem coloca produtos no mercado ou os exporta; comerciante é quem os disponibiliza depois, sem ser operador. Na importação, o operador é, em regra, a pessoa em nome de quem a mercadoria é declarada para introdução em livre prática, e, se quem coloca o produto no mercado estiver estabelecido fora da UE, a primeira pessoa estabelecida na União que o disponibilizar é considerada operador (art. 7.º).
Assim, o exportador brasileiro que vende a importador europeu não está, em regra, sujeito diretamente ao regulamento nem apresenta a declaração; se atuar por subsidiária europeia que importa e revende, essa entidade será o operador. Mas é o exportador, e por meio dele o produtor rural, quem detém a geolocalização, as datas de produção e os documentos de legalidade, sem os quais o importador não conclui a due diligence. A exigência chega pela via contratual e alcança toda a cadeia, inclusive a exportação indireta, por meio de tradings.
A due diligence tem três etapas: coleta de informações (art. 9.º), avaliação do risco (art. 10) e, se necessário, mitigação (art. 11). O produto só pode ser colocado no mercado se o risco for inexistente ou negligenciável, isto é, se a avaliação, com as eventuais medidas de mitigação, não revelar motivo de preocupação quanto ao desmatamento ou à legalidade.
A avaliação considera, entre outros fatores, a classificação do país, a presença de florestas e de povos indígenas, a prevalência de desmatamento, riscos de corrupção e de falsificação de documentos, a complexidade da cadeia e o risco de mistura com produtos de origem desconhecida (art. 10, n.º 2). Concluída a due diligence, o operador apresenta a declaração no sistema de informação da UE, assume a responsabilidade pela conformidade e recebe um número de referência, que é informado às autoridades aduaneiras e repassado aos elos seguintes da cadeia.
Em produtos compostos, exigem-se informações sobre todos os insumos e a geolocalização de todas as parcelas; se qualquer uma tiver sido desmatada após a data de corte, o produto não pode ser colocado no mercado. A mistura de lotes, por isso, exige origens identificadas e conformes, o que demanda segregação ou controle rigoroso da cadeia de custódia. Certificações ajudam na avaliação de risco, mas não substituem a due diligence nem afastam a responsabilidade do operador.
Geolocalização é a localização da parcela de terreno por coordenadas de latitude e longitude com pelo menos seis casas decimais. Para parcelas com mais de quatro hectares usadas na produção de commodities que não sejam bovinos, exigem-se polígonos que descrevam o perímetro; nas menores, basta um ponto (art. 2.º, ponto 28). Na pecuária, devem ser informados todos os estabelecimentos em que os animais foram mantidos.
O Cadastro Ambiental Rural, com o perímetro georreferenciado do imóvel, costuma ser o ponto de partida, mas o dado exigido é o da parcela em que a commodity foi produzida, e a área informada deve estar livre de desmatamento posterior à data de corte. Na pecuária, o desafio são os fornecedores indiretos de cria e recria, cujas movimentações constam das Guias de Trânsito Animal. Ferramentas de rastreabilidade e monitoramento são examinadas no artigo sobre a solução digital para a diligência prévia e o regulamento antidesmatamento.
O Regulamento de Execução (UE) 2025/1093, de 22 de maio de 2025, classificou os países em risco baixo, padrão ou alto, conforme o art. 29 do regulamento. Apenas Bielorrússia, Coreia do Norte, Mianmar e Rússia são de alto risco; um grupo amplo, que inclui os Estados-Membros da UE, é de baixo risco; o Brasil está entre os países de risco padrão.
Na prática, o importador de produtos brasileiros deve cumprir a due diligence completa, porque a diligência simplificada do art. 13 é reservada a países de baixo risco, e a intensidade da fiscalização varia conforme a categoria. A classificação do país não dispensa a análise da origem concreta: uma parcela em fronteira agrícola com desmatamento recente apresenta risco muito diferente de uma área de uso agrícola consolidado há décadas. A lista pode ser atualizada pela Comissão.
Como as obrigações recaem sobre o operador europeu, mas dependem de informações que só o fornecedor possui, o contrato é o instrumento que distribui deveres, custos e riscos da EUDR. Compradores europeus tendem a incorporá-los a contratos-quadro e condições gerais de compra, em linha com o debate sobre a responsabilidade transnacional das empresas por suas cadeias de fornecimento. O exportador deve negociar essas cláusulas, replicá-las com seus fornecedores e integrá-las ao programa de compliance e governança corporativa.
A cláusula central define os dados, o formato e o prazo de entrega: geolocalização, datas de produção, fornecedores, inscrição no CAR, autorizações de supressão, inexistência de embargos e demais documentos de legalidade, entregues antes do embarque, com dever de atualização e de segregação dos lotes destinados à UE. O exportador costuma garantir que os produtos são livres de desmatamento posterior a 31/12/2020 e legais, garantia que pode ser limitada ao que ele razoavelmente pode verificar, sobretudo quanto a fornecedores indiretos. O contrato deve prever ainda auditoria, cooperação com as autoridades competentes, notificação de fatos que comprometam a conformidade, como embargo superveniente, e a divisão dos custos de sistemas, auditorias e certificações.
Quando o produtor é pessoa física, a geolocalização associada à sua identificação é dado pessoal, e o envio ao comprador europeu é transferência internacional de dados sujeita ao art. 33 da Lei n. 13.709/2018 (LGPD), que pode apoiar-se nas cláusulas-padrão contratuais aprovadas pela ANPD.
Convém definir as consequências da falta ou da inconsistência das informações: recusa do lote, suspensão de embarques, resolução e indenização, com cláusula penal (arts. 408 a 416 do Código Civil, se aplicável o direito brasileiro), teto de responsabilidade e regras sobre os custos de retenção ou devolução. O repasse ao fornecedor de multas impostas ao importador depende da lei aplicável e deve ser examinado caso a caso. As mudanças sucessivas do regulamento recomendam ainda uma cláusula de adaptação regulatória.
Entre partes estabelecidas em Estados contratantes, como o Brasil, a Alemanha e a maioria dos Estados-Membros da UE, aplica-se a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG), promulgada pelo Decreto n. 8.327/2014, salvo exclusão pelas partes (art. 6.º). A mercadoria deve ser adequada ao uso especial informado ao vendedor na conclusão do contrato (art. 35), mas o Bundesgerichtshof, no caso dos mexilhões (BGH, VIII ZR 159/94, de 8 de março de 1995), entendeu que o vendedor, em regra, não precisa observar normas de direito público do país do comprador, salvo se iguais às do seu país, se indicadas pelo comprador ou se conhecidas por circunstâncias especiais. Por isso, a conformidade com a EUDR deve constar expressamente do contrato. A arbitragem internacional permite escolher as regras de direito aplicáveis (art. 2.º, § 1.º, da Lei n. 9.307/1996), e a cláusula compromissória deve ser redigida sem ambiguidades sobre a competência.
As sanções são fixadas por cada Estado-Membro e devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas (art. 25). Incluem multas cujo montante máximo, para pessoas jurídicas, deve corresponder a pelo menos 4% do volume de negócios anual total na UE, confisco dos produtos e das receitas obtidas, exclusão por até doze meses de contratações e financiamentos públicos e proibição temporária de comercializar ou exportar os produtos. Na Alemanha, principal destino europeu de vários produtos brasileiros, a autoridade competente é a Bundesanstalt für Landwirtschaft und Ernährung (BLE), e o projeto de lei de execução aprovado pelo governo federal em 12 de agosto de 2026, ainda em tramitação, disciplina a fiscalização e as sanções e implementa, na mesma oportunidade, a diretiva europeia sobre a proteção do ambiente pelo direito penal. Para o exportador brasileiro, a consequência imediata é comercial: o lote sem dados completos é recusado, e os custos de retenção ou devolução passam a ser discutidos à luz do contrato.
A preparação deve estar concluída antes de 30 de dezembro de 2026. As etapas essenciais são:
É o Regulamento (UE) 2023/1115, que condiciona a venda na União Europeia e a exportação a partir dela de sete commodities e seus derivados à prova de que são livres de desmatamento posterior a 31/12/2020 e legais no país de produção. Cada produto deve estar coberto por declaração de diligência devida.
A partir de 30/12/2026 para médias e grandes empresas, operadores a jusante, comerciantes e micro e pequenas empresas que comercializam produtos de madeira já abrangidos pelo EUTR. Pessoas físicas e micro e pequenas empresas, quanto aos demais produtos, ficam sujeitas a partir de 30/06/2027, conforme o Regulamento (UE) 2025/2650.
Em regra, não: a declaração cabe ao operador que coloca o produto pela primeira vez no mercado da UE, normalmente o importador. O exportador, porém, fornece a geolocalização e as provas de legalidade sem as quais a declaração não pode ser feita.
O Regulamento de Execução (UE) 2025/1093 classificou o Brasil como país de risco padrão, o que exige due diligence completa, sem acesso à diligência simplificada dos países de baixo risco. Apenas Bielorrússia, Coreia do Norte, Mianmar e Rússia são de alto risco.
Sim, se ocorreu após 31/12/2020. A EUDR veda commodities de áreas desmatadas depois dessa data, ainda que a supressão tenha sido autorizada pelo órgão ambiental. A legalidade é requisito adicional e não substitui a ausência de desmatamento.
Não. O Regulamento Delegado (UE) 2026/2102, adotado pela Comissão Europeia em 13/07/2026 e publicado no Jornal Oficial da UE em 17/09/2026, retirou couros e peles bovinos do Anexo I. Bovinos vivos e carne bovina continuam abrangidos.
Entrega da geolocalização e dos documentos de legalidade antes do embarque, garantias sobre a origem, auditoria, cooperação com as autoridades, dados pessoais e consequências da falta de informação, como recusa do lote, resolução e indenização. Também convém definir a lei aplicável e a solução de controvérsias.
A EUDR não impõe obrigações diretas à maioria dos exportadores brasileiros, mas transforma a informação que eles detêm em condição de acesso ao mercado europeu. Com as novas datas, o escopo revisto em 2026 e o Brasil classificado como país de risco padrão, a preparação exige geolocalização, prova de legalidade, segregação de lotes e contratos que distribuam com clareza deveres e responsabilidades entre produtor, exportador e importador.
Principais pontos deste artigo:
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Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e reflete a legislação europeia e brasileira vigente em outubro de 2026. Não constitui aconselhamento jurídico nem substitui a análise individualizada de cada caso. Para assessoria especializada, entre em contato com a Barbieri Advogados.
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