Contrato de distribuição e representação comercial: diferenças

Atualizado em outubro de 2026.

O contrato de distribuição é o acordo pelo qual um fornecedor confia a outra empresa, de forma contínua, a colocação de seus produtos em determinada zona. Ele se distingue da representação comercial e da agência pela titularidade da venda: o distribuidor compra e revende com margem própria, enquanto o representante e o agente intermedeiam negócios do fornecedor, mediante comissão. Este artigo compara as três figuras à luz dos arts. 710 a 721 do Código Civil e da Lei n. 4.886/1965 e trata da indenização do representante, do aviso prévio, da exclusividade de zona, do risco trabalhista e da distribuição internacional.

Em resumo: na distribuição, o distribuidor compra e revende os produtos por sua conta e risco; na representação comercial (Lei n. 4.886/1965) e na agência (arts. 710 a 721 do Código Civil), o intermediário promove vendas do fornecedor e recebe comissão. O representante comercial dispensado sem justa causa tem direito a indenização mínima de 1/12 de toda a retribuição recebida e, nos contratos por prazo indeterminado, a pré-aviso de 30 dias ou 1/3 das comissões dos três últimos meses; a cláusula del credere é proibida, e o prazo para cobrar é de cinco anos. Na distribuição e na agência por prazo indeterminado, o aviso prévio é de 90 dias. Contratos internacionais devem definir lei aplicável, CISG e arbitragem ou foro.

O que é contrato de distribuição?

Distribuir, no sentido empresarial, é comprar do fabricante para revender a terceiros, por conta e risco próprios, em uma zona e segundo a política comercial do fornecedor. O distribuidor forma estoque, concede crédito, cuida da logística e do pós-venda e lucra com a diferença entre os preços de compra e de revenda; a inadimplência dos clientes e a mercadoria parada são, em princípio, problema dele.

O Código Civil trata da agência e da distribuição em conjunto, nos arts. 710 a 721. Há agência quando alguém se obriga, sem vínculo de dependência e de modo não eventual, a promover negócios de outra pessoa em zona determinada, mediante retribuição; há distribuição quando o agente tem à sua disposição a coisa a ser negociada (art. 710). A doutrina diverge sobre o alcance da norma: para uma corrente, o contrato de compra para revenda, também chamado de concessão comercial, é atípico e se rege pelo que as partes ajustarem e pelas normas gerais dos contratos; para outra, os arts. 710 a 721 também se aplicam a ele, no que couber. A revenda de veículos automotores tem lei própria, a Lei n. 6.729/1979 (Lei Ferrari).

Algumas regras do Código interessam diretamente ao distribuidor: as despesas da atividade correm por sua conta, salvo ajuste (art. 713); cabe indenização se o fornecedor, sem justa causa, deixar de atender os pedidos ou os reduzir a ponto de tornar antieconômica a continuidade do contrato (art. 715); e, em regra, não se aplica a ele a indenização tarifada da Lei n. 4.886/1965, porque não age em nome do fornecedor.

O que são o contrato de representação comercial e o contrato de agência?

A representação comercial autônoma é regida pela Lei n. 4.886/1965, alterada pela Lei n. 8.420/1992. O representante, pessoa física ou jurídica, faz sem relação de emprego e em caráter não eventual a mediação de negócios mercantis por conta de uma ou mais pessoas, colhendo propostas e pedidos e transmitindo-os ao representado (art. 1.º). Não compra a mercadoria: quem vende e fatura é o representado, e o direito à comissão surge quando o comprador paga (art. 32).

A atividade exige registro no Conselho Regional dos Representantes Comerciais, o CORE (art. 2.º), e a lei vincula a remuneração ao registro (art. 5.º). Para o STJ, o registro é pressuposto de incidência da lei especial: sem ele, afasta-se o regime da Lei n. 4.886/1965, inclusive a indenização do art. 27, alínea j, e a relação passa a ser regida pelas regras do Código Civil (REsp 1.678.551/DF, Terceira Turma, DJe 27/11/2018; AgInt no REsp 1.847.424/MG, Quarta Turma, DJe 31/8/2023). Conferir a inscrição antes de contratar define, portanto, o regime que vai governar a relação.

O agente, também disciplinado nos arts. 710 a 721 do Código Civil, promove negócios por conta do proponente em zona determinada e pode receber poderes para concluí-los em nome dele (art. 710, parágrafo único). Parte da doutrina vê na agência o mesmo contrato da representação comercial, com a Lei n. 4.886/1965 aplicável como lei especial (art. 721); outra parte distingue as figuras. Na prática, se a atividade real do agente coincide com a do representante e ele está registrado no CORE, é alto o risco de aplicação das garantias da lei especial, qualquer que seja o nome dado ao contrato.

Qual a diferença entre distribuição e representação comercial?

A diferença central está em quem celebra a venda: o distribuidor vende, em nome próprio, aquilo que comprou; o representante e o agente aproximam o cliente do fornecedor, que fecha e fatura o negócio. O quadro resume as consequências dessa distinção.

Na prática, quem nomeia distribuidores transfere estoque e crédito, mas cede parte do controle sobre o preço final e o cliente; quem contrata representantes conserva esse controle e assume o risco de crédito e as garantias da lei especial.

Indenização do representante comercial: como é calculada?

Quando o representado encerra o contrato sem um dos motivos justos do art. 35 da Lei n. 4.886/1965 (desídia do representante, atos que causem descrédito comercial ao representado, descumprimento contratual, condenação definitiva por crime infamante ou força maior), deve indenizar o representante em, no mínimo, 1/12 do total da retribuição auferida durante toda a representação (art. 27, alínea j). Não há teto, e o valor é atualizado monetariamente (art. 46).

Exemplo: em sete anos de contrato por prazo indeterminado, um representante recebeu R$ 1.260.000,00 em comissões, média de R$ 15.000,00 por mês. A indenização mínima é de R$ 105.000,00, o equivalente a sete meses de comissão, antes da atualização. Se não houve pré-aviso, soma-se 1/3 das comissões dos três últimos meses (R$ 16.000,00, se elas totalizaram R$ 48.000,00), além das comissões dos pedidos pendentes, devidas à medida que os compradores pagarem.

No contrato por prazo certo rescindido antecipadamente sem justa causa, a indenização é a média mensal da retribuição recebida até a rescisão multiplicada pela metade do número de meses resultante do prazo contratual (art. 27, § 1.º). O contrato prorrogado, ou que suceda outro em até seis meses, é tratado como de prazo indeterminado (art. 27, §§ 2.º e 3.º), o que impede o uso de contratos curtos sucessivos para reduzir a proteção.

No prazo indeterminado, quem denuncia sem justa causa um contrato com mais de seis meses de vigência deve conceder pré-aviso mínimo de trinta dias ou pagar 1/3 das comissões dos três meses anteriores, salvo garantia diversa no contrato (art. 34). Há quem sustente a aplicação dos noventa dias do art. 720 do Código Civil também à representação; prever prazo mais longo afasta a discussão.

Algumas garantias não cedem à vontade das partes. É vedada a cláusula del credere, que faria o representante responder pela solvência dos compradores (art. 43). São proibidas alterações que reduzam a média dos resultados obtidos nos seis meses anteriores (art. 32, § 7.º). E o STJ julgou ilegal o pagamento antecipado, mês a mês, da indenização de 1/12, porque a verba só nasce com a rescisão imotivada (REsp 1.831.947/PR, Terceira Turma); quem adota esse modelo corre o risco de pagar a indenização integral ao fim do contrato.

O representante tem cinco anos para cobrar seus direitos (art. 44, parágrafo único, na redação da Lei n. 14.195/2021), e, na falência ou na recuperação judicial do representado, seus créditos recebem o mesmo tratamento dos créditos trabalhistas (art. 44, caput).

Rescisão do contrato de distribuição e da agência: aviso prévio e investimentos

Na distribuição e na agência por prazo indeterminado, qualquer das partes pode encerrar o contrato com aviso prévio de noventa dias, desde que já transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto do investimento exigido (art. 720 do Código Civil); havendo divergência, o juiz decide sobre a razoabilidade do prazo e o valor devido. A regra se alinha ao art. 473, parágrafo único, do Código, que adia os efeitos da denúncia unilateral quando a outra parte fez investimentos consideráveis para executar o contrato.

Não há indenização tarifada para o distribuidor. Os litígios giram em torno de investimentos ainda não amortizados (showroom, frota, equipe, campanhas na zona), do estoque remanescente e de perdas e danos por ruptura abrupta, e são decididos caso a caso. Quem investiu R$ 2 milhões em um centro logístico, a pedido do fornecedor, dois anos antes do aviso tem argumento sólido para sustentar que noventa dias não bastam; quem opera há quinze anos, com estrutura própria e várias marcas, terá mais dificuldade para fazê-lo.

O agente dispensado sem culpa recebe a remuneração devida, inclusive sobre negócios pendentes (art. 718), e, mesmo havendo justa causa, os serviços úteis que prestou (art. 717). Por isso, o contrato deve prever recompra ou liquidação do estoque, transição de clientes, uso da marca após o término e prazos de aviso.

Exclusividade territorial e concorrência

No Código Civil, salvo ajuste, o proponente não pode nomear mais de um agente ou distribuidor na mesma zona com idêntica incumbência, nem o agente tratar ali de negócios do mesmo gênero para outros proponentes (art. 711), e o agente ou distribuidor é remunerado pelos negócios concluídos em sua zona, ainda que sem sua interferência (art. 714). Na representação comercial, se o contrato prevê exclusividade de zona ou é omisso, o representante recebe comissão pelas vendas feitas na zona diretamente pelo representado ou por terceiros (art. 31); já a exclusividade de representação, isto é, o dever de atender a um só representado, depende de cláusula expressa (art. 31, parágrafo único).

Quem mantém vendas diretas, comércio eletrônico ou contas nacionais na região de seus intermediários deve reservá-las no contrato; do contrário, pode ter de pagar comissão sobre vendas que considerava suas. A quebra da exclusividade pactuada e a redução da área de atuação em desacordo com o contrato permitem ao representante rescindi-lo por justa causa e pleitear a indenização (art. 36).

A cláusula de não concorrência durante o contrato é válida quando expressamente ajustada; a que se estende após o término deve ser limitada no tempo, no território e no objeto. No plano concorrencial, a imposição de preços de revenda ou de outras condições comerciais a distribuidores e representantes está entre as condutas que podem configurar infração à ordem econômica (art. 36, § 3.º, IX, da Lei n. 12.529/2011). A prática não é ilícita por si: a infração depende de objeto ou efeito anticompetitivo, examinado sobretudo quando o fornecedor tem posição relevante no mercado.

Risco de vínculo empregatício e competência da Justiça comum

Os três contratos pressupõem autonomia. Se o intermediário pessoa física trabalha com pessoalidade, de forma não eventual, mediante pagamento e sob subordinação, estão presentes os elementos da relação de emprego dos arts. 2.º e 3.º da CLT, e a Justiça do Trabalho pode reconhecer o vínculo, qualquer que seja o nome do contrato. São sinais de alerta a jornada e o roteiro de visitas controlados pela empresa, relatórios com cobrança disciplinar, pagamento fixo desvinculado das vendas e a subordinação a um gerente da equipe interna.

Reconhecido o vínculo, tornam-se devidos, no período não prescrito, FGTS, férias com um terço, décimo terceiro salário, aviso prévio e contribuições previdenciárias, entre outras parcelas, e o término da relação passa a seguir as regras trabalhistas, inclusive as da rescisão indireta, quando for o caso, em processo cujas fases e prazos podem se estender por anos.

Se o contrato preenche os requisitos da Lei n. 4.886/1965, o STF definiu que a competência é da Justiça comum, por não haver relação de trabalho entre representante e representado (Tema 550 da repercussão geral, julgado em 2020). A fronteira entre a representação autêntica e o emprego disfarçado, assim como o juízo competente para examinar a alegação de fraude, segue em debate nos tribunais. Contrato escrito com os elementos do art. 27 da lei, registro no CORE e autonomia efetiva na organização do trabalho são a melhor prevenção.

Contrato de distribuição internacional: lei aplicável, CISG e foro

Quando fornecedor e distribuidor ou representante estão em países diferentes, o contrato precisa definir a lei que o rege, as regras das vendas feitas em sua execução e quem decidirá eventuais conflitos.

Lei aplicável e normas imperativas

Perante o juiz brasileiro, as obrigações regem-se pela lei do país em que se constituíram, e a obrigação contratual se reputa constituída no lugar em que reside o proponente (art. 9.º, caput e § 2.º, da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro). A liberdade de escolher a lei do contrato fora da arbitragem é discutida na doutrina; na arbitragem, é admitida, desde que respeitados os bons costumes e a ordem pública (art. 2.º, § 1.º, da Lei n. 9.307/1996). A lei estrangeira não produz efeitos no Brasil naquilo que ofender a ordem pública (art. 17 da LINDB), e há risco relevante de aplicação das garantias centrais da Lei n. 4.886/1965 à representação exercida em território brasileiro, ainda que o contrato eleja outro direito.

O ponto costuma surpreender fornecedores europeus. No modelo de indenização da Diretiva 86/653/CEE, adotado pela Alemanha no § 89b do Código Comercial (HGB), a verba do agente comercial depende da clientela que ele trouxe ou desenvolveu e é limitada a um ano de remuneração média. No Brasil, o piso do representante não depende de prova de clientela nem tem teto: em uma relação de 24 anos, já equivale a dois anos de comissões. Para empresas europeias, o tema ganha peso com o acordo Mercosul-União Europeia.

CISG e as vendas feitas na execução do contrato

A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) vigora para o Brasil desde 1.º de abril de 2014 e foi promulgada pelo Decreto n. 8.327/2014. Ela não rege o contrato-quadro de distribuição, que trata de zona, metas e rescisão, mas pode reger cada compra e venda feita em sua execução entre partes estabelecidas em Estados contratantes diferentes. As partes podem excluí-la ou derrogar seus dispositivos (art. 6), escolha que deve ser consciente, porque a Convenção tem regras próprias sobre conformidade da mercadoria, prazo para denunciar defeitos e resolução por violação essencial. Os Incoterms completam a disciplina da entrega e dos riscos, e, quando o distribuidor também importa, os tributos sobre a importação, que a reforma tributária reorganiza com o IBS e a CBS, entram na formação da margem.

Arbitragem e eleição de foro

Em contratos internacionais, a arbitragem internacional costuma prevalecer, por permitir escolher sede, idioma, instituição e lei aplicável; a sentença arbitral estrangeira é executada no Brasil após homologação pelo STJ, nos termos da Lei n. 9.307/1996 e da Convenção de Nova York (Decreto n. 4.311/2002). A cláusula compromissória deve ser cheia, com a instituição e o regulamento indicados, e muitas vezes escalonada, com negociação ou mediação prévias. Nos contratos domésticos, a arbitragem empresarial também é admitida, observada, nos contratos de adesão, a concordância expressa e destacada exigida pelo art. 4.º, § 2.º, da Lei n. 9.307/1996.

No Judiciário, o juiz brasileiro não julga a causa quando o contrato internacional elege foro estrangeiro exclusivo e o réu o alega na contestação, ressalvadas as hipóteses de competência exclusiva da Justiça brasileira (art. 25 do Código de Processo Civil). Nos contratos internos, o foro eleito deve guardar pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação (art. 63, § 1.º, do CPC, na redação da Lei n. 14.879/2024). Na representação comercial, a lei aponta o foro do domicílio do representante (art. 39 da Lei n. 4.886/1965), regra que o STJ trata como de competência relativa, admitindo o foro de eleição quando não há hipossuficiência do representante nem prejuízo ao seu acesso à Justiça.

Constituir subsidiária no Brasil, em vez de nomear distribuidores, envolve outra ordem de providências, societárias, tributárias e cadastrais, como a inscrição de sócios e administradores pessoas físicas estrangeiros no CPF.

Como escolher entre distribuição, representação comercial e agência

Não há modelo superior em abstrato. A distribuição transfere ao parceiro estoque, crédito e logística e tende a ter custo de saída menor e mais negociável, com menos controle sobre preço e cliente; a representação comercial preserva esse controle, em troca de um regime legal rígido e de uma indenização que cresce com o tempo; a agência fora da representação regulamentada oferece mais liberdade, desde que a prática corresponda ao contrato.

Há também efeitos tributários. No lucro presumido, os percentuais-base de presunção do IRPJ são de 8% na revenda de mercadorias e de 32% na intermediação de negócios (art. 15 da Lei n. 9.249/1995), e a representação comercial é serviço hoje sujeito ao ISS (item 10.09 da lista anexa à Lei Complementar n. 116/2003). Em grupos familiares que mantêm indústria e distribuição em sociedades distintas, a reorganização da rede costuma acompanhar a revisão societária, inclusive a escolha entre holding familiar e holding patrimonial.

Qualquer que seja o modelo, o contrato escrito deve tratar, no mínimo, dos seguintes pontos:

• produtos, zona e canais de venda, com indicação das vendas e dos clientes reservados ao fornecedor;
• exclusividade de zona e de atuação, em cada sentido, e eventual não concorrência;
• remuneração (comissão ou condições de compra e revenda), metas e consequências do seu descumprimento;
• política comercial, uso da marca, confidencialidade e proteção de dados;
• prazo, renovação, aviso prévio e hipóteses de justa causa;
• destino do estoque, dos clientes e dos materiais promocionais no encerramento;
• lei aplicável, idioma prevalente e forma de solução de conflitos.

Tramita no Congresso Nacional o PL n. 4/2025, que propõe a atualização do Código Civil e revisita o direito dos contratos; até sua aprovação e sanção, valem os arts. 710 a 721 na redação atual.

Perguntas frequentes sobre contrato de distribuição e representação comercial

Qual a diferença entre contrato de distribuição e contrato de representação comercial?

O distribuidor compra os produtos do fornecedor e os revende em nome próprio, com margem e risco próprios. O representante comercial, regido pela Lei n. 4.886/1965, apenas intermedeia vendas que o representado fecha e fatura e recebe comissão. O representante tem garantias legais mais fortes, como a indenização mínima de 1/12 na rescisão sem justa causa.

O representante comercial precisa de registro no CORE?

Sim. A Lei n. 4.886/1965 exige o registro no Conselho Regional dos Representantes Comerciais para o exercício da atividade (art. 2.º). Segundo o STJ, sem o registro não se aplica o regime da lei especial, inclusive a indenização mínima de 1/12, e a relação passa a ser regida pelo Código Civil; por isso convém conferir a inscrição antes de contratar.

Como é calculada a indenização do representante comercial?

Na rescisão sem justa causa de contrato por prazo indeterminado, a indenização mínima é de 1/12 do total da retribuição recebida durante toda a representação, com atualização monetária (art. 27, alínea j, da Lei n. 4.886/1965). Quem recebeu R$ 1.260.000,00 em sete anos tem direito a, no mínimo, R$ 105.000,00. Nos contratos por prazo certo, aplica-se a fórmula do § 1.º do mesmo artigo, baseada na média mensal da retribuição.

A indenização de 1/12 pode ser paga antecipadamente, junto com as comissões?

O STJ considerou ilegal a cláusula que antecipa mensalmente a indenização, porque a verba só se torna devida com a rescisão imotivada (REsp 1.831.947/PR). Quem adota esse modelo corre o risco de pagar a indenização integral ao fim do contrato.

Qual é o aviso prévio na rescisão do contrato de distribuição?

Na distribuição e na agência por prazo indeterminado, o aviso prévio é de noventa dias e só pode ser dado depois de decorrido prazo compatível com os investimentos exigidos do distribuidor (art. 720 do Código Civil). Na representação comercial, o pré-aviso é de trinta dias ou de 1/3 das comissões dos três meses anteriores, para contratos com mais de seis meses de vigência (art. 34 da Lei n. 4.886/1965).

O fornecedor pode vender diretamente na zona do distribuidor ou do representante?

Pode, se o contrato o permitir de forma expressa. Sem essa previsão, o Código Civil assegura ao agente ou distribuidor remuneração pelos negócios concluídos em sua zona (art. 714), e a Lei n. 4.886/1965 garante comissão ao representante sobre as vendas feitas na zona quando o contrato prevê exclusividade ou é omisso (art. 31).

Um contrato de distribuição internacional pode eleger lei estrangeira e arbitragem no exterior?

Na arbitragem, as partes podem escolher a lei aplicável, respeitados os bons costumes e a ordem pública (art. 2.º, § 1.º, da Lei n. 9.307/1996), e a sentença arbitral estrangeira é executada no Brasil após homologação pelo STJ. Perante o juiz brasileiro, a autonomia para escolher a lei é discutida, e normas de ordem pública, como as garantias centrais da Lei n. 4.886/1965 para a representação exercida no Brasil, podem prevalecer sobre a lei escolhida.

Conclusão

Distribuição, representação comercial e agência servem ao mesmo fim, vender por meio de terceiros, com alocações de risco muito diferentes. O distribuidor compra, revende e responde pelo próprio negócio; o representante e o agente promovem vendas do fornecedor, e o representante comercial conta com garantias que nenhuma cláusula afasta. Nas operações internacionais, lei aplicável, CISG e forma de solução de conflitos completam a equação. É a operação real, e não o nome do contrato, que define o custo de saída e o risco de requalificação da relação em juízo.

Principais pontos deste artigo:

• O distribuidor compra para revender e assume o risco do negócio; o representante e o agente intermedeiam vendas mediante comissão.
• A indenização mínima do representante comercial é de 1/12 de toda a retribuição recebida, sem teto, e o STJ já considerou ilegal sua antecipação mensal.
• O aviso prévio é de 90 dias na distribuição e na agência (art. 720 do CC) e de 30 dias ou 1/3 das comissões dos três últimos meses na representação (art. 34 da Lei n. 4.886/1965).
• A exclusividade de zona é presumida, salvo ajuste, e vendas diretas do fornecedor na zona devem estar previstas no contrato.
• Autonomia real e contrato escrito reduzem o risco de vínculo empregatício; atendidos os requisitos da lei especial, a competência é da Justiça comum (Tema 550 do STF).
• Na distribuição internacional, lei aplicável, CISG e arbitragem ou foro devem ser definidos expressamente.

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