Arbitragem Societária: cláusula compromissória no estatuto e no acordo de acionistas

Por que a arbitragem é especialmente adequada para conflitos societários

Conflitos entre sócios têm uma característica que os distingue da maioria das disputas empresariais: eles não surgem entre estranhos, mas entre pessoas — físicas ou jurídicas — que decidiram empreender juntas, que compartilham patrimônio, que dependem umas das outras para a geração de resultados e que, não raramente, mantêm relações pessoais que transcendem a sociedade. Essa proximidade, que é precisamente a razão pela qual a parceria foi formada, é também o que torna os conflitos societários potencialmente mais destrutivos do que qualquer outra modalidade de litígio empresarial. A escolha do mecanismo de resolução de disputas em uma sociedade não é, portanto, uma decisão meramente processual: é uma decisão estratégica sobre como preservar — ou encerrar — um projeto comum.

A arbitragem empresarial oferece para os conflitos societários um conjunto de vantagens que raramente encontra equivalente em outros campos do direito empresarial. A confidencialidade do procedimento arbitral é, para conflitos entre sócios, não apenas um benefício incidental, mas frequentemente um imperativo. Uma disputa sobre a conduta dos administradores de uma empresa familiar, um conflito sobre a interpretação das cláusulas de saída de um acordo de acionistas em uma startup ou uma divergência sobre a avaliação de ativos em uma fusão frustrada são situações em que a publicidade do processo judicial pode causar danos à reputação da empresa, às suas relações comerciais e ao valor de seus ativos que superam em muito o próprio objeto da disputa. O Judiciário, por excelência público, não oferece mecanismo de proteção equivalente à confidencialidade natural da arbitragem.

A especialização técnica dos árbitros tem relevância particular nas disputas societárias de maior complexidade. Conflitos envolvendo valuation de empresas em processos de M&A, discussões sobre a correta aplicação de mecanismos de earn-out, disputas sobre o exercício de direitos de preferência ou tag along em operações de saída de investidores e conflitos sobre a responsabilidade de administradores por decisões de gestão exigem do julgador um nível de familiaridade com o ambiente empresarial e com as práticas do mercado que dificilmente estará presente no juiz togado com atuação em varas cíveis de competência geral. A possibilidade de escolher árbitros com experiência específica no setor e no tipo de transação envolvida é uma das razões centrais pelas quais investidores sofisticados — em especial fundos de private equity e investidores estrangeiros — insistem na inclusão de cláusula compromissória como condição para sua entrada em qualquer sociedade.

O marco normativo da arbitragem societária no Brasil

A arbitragem societária no Brasil tem fundamento normativo em dois planos distintos que se complementam: o regime geral da Lei nº 9.307/1996, que estabelece as bases gerais do instituto e define o critério de arbitrabilidade pelo objeto — direitos patrimoniais disponíveis —, e o regime específico da legislação societária, que trata da inserção e dos efeitos da cláusula compromissória nos diferentes instrumentos que compõem a estrutura jurídica das sociedades.

Para as sociedades anônimas, o marco central é o art. 136-A da Lei nº 6.404/1976 — a Lei das Sociedades por Ações —, incluído pela Lei nº 13.129/2015. Antes dessa reforma, a utilização da arbitragem em conflitos societários de companhias era possível por força dos princípios gerais da Lei de Arbitragem, mas a ausência de previsão específica na LSA gerava insegurança sobre a vinculação de acionistas que não haviam expressamente aderido à cláusula — especialmente acionistas minoritários e futuros adquirentes de ações que ingressavam na sociedade após a inclusão da cláusula no estatuto. A inserção do art. 136-A resolveu essa questão ao estabelecer um regime claro para a inclusão da cláusula por deliberação assemblear e para o tratamento dos dissidentes.

Para as sociedades limitadas — a forma societária mais utilizada no Brasil —, não existe dispositivo análogo ao art. 136-A na legislação específica. A inserção de cláusula compromissória no contrato social de uma limitada é regida pelos princípios gerais do Código Civil aplicáveis às alterações contratuais, combinados com as disposições da Lei de Arbitragem. A ausência de norma específica não impede a adoção do instrumento — que é amplamente utilizado na prática —, mas exige atenção redobrada ao quórum necessário para a alteração do contrato social e ao tratamento dos sócios que não concordam com a inclusão.

No plano do mercado de capitais, a dimensão mais expressiva da arbitragem societária brasileira é a que decorre da adesão das companhias aos segmentos especiais de governança corporativa da B3. O regulamento do Novo Mercado e dos demais segmentos de listagem diferenciada prevê a obrigação de submeter os conflitos societários à arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM-B3) como condição de permanência no segmento. Esse mecanismo — desenvolvido no início dos anos 2000 como instrumento de fortalecimento da proteção do acionista minoritário — transformou a arbitragem no mecanismo padrão de resolução de disputas para centenas de companhias abertas brasileiras e consolidou o Brasil como um dos maiores mercados de arbitragem societária do mundo.

A cláusula compromissória no estatuto social: o regime do art. 136-A da LSA

O art. 136-A da Lei das Sociedades por Ações é o dispositivo central da arbitragem societária em companhias brasileiras. Sua leitura e correta compreensão são indispensáveis para estruturar adequadamente a inserção da cláusula compromissória no estatuto de qualquer sociedade anônima — fechada ou aberta.

Art. 136-A da Lei nº 6.404/1976 — Conteúdo essencial

A inserção de cláusula compromissória no estatuto social depende de aprovação pela maioria absoluta dos acionistas — em primeira convocação — ou pela maioria dos presentes — em segunda convocação —, conforme o quórum específico previsto no art. 136 da LSA para as matérias que exigem maioria qualificada. O acionista dissidente que não concordar com a inclusão tem direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, exercível no prazo de trinta dias a partir da publicação da ata da assembleia. A cláusula aprovada nos termos do art. 136-A vincula todos os acionistas, inclusive os que votaram contra, os ausentes e os futuros adquirentes de ações da companhia.

A vinculação dos futuros acionistas

Um dos aspectos mais relevantes do regime do art. 136-A — e que distingue a cláusula compromissória estatutária da cláusula inserida em acordo de acionistas — é a sua eficácia em relação a futuros adquirentes de ações. Quando um investidor adquire ações de uma companhia cujo estatuto já contém cláusula compromissória, ele se vincula ao regime arbitral independentemente de qualquer manifestação expressa de adesão. O estatuto é um instrumento público, acessível a qualquer interessado, e a aquisição de ações implica a aceitação de todas as disposições estatutárias vigentes no momento da aquisição.

Essa eficácia erga omnes em relação aos acionistas é o que torna a cláusula estatutária o instrumento mais eficaz para a universalização da arbitragem como mecanismo de resolução de disputas em uma companhia. Uma cláusula no acordo de acionistas, por mais bem redigida que seja, vincula apenas os signatários — e um conflito com um acionista que não é parte do acordo terá que ser resolvido no Judiciário, salvo se esse acionista tiver aderido individualmente à cláusula compromissória por outro instrumento. A cláusula estatutária elimina essa fragmentação, criando um regime único e coerente para todos os conflitos societários de natureza patrimonial disponível.

O direito de retirada: planejamento e cautelas

O direito de retirada assegurado pelo art. 136-A ao acionista dissidente é o mecanismo de equilíbrio que a lei oferece ao acionista que, por qualquer razão, não deseja sujeitar-se ao regime arbitral. Sua previsão é juridicamente coerente com a natureza da medida — a inclusão da cláusula compromissória representa uma alteração relevante das condições sob as quais o acionista originalmente ingressou na sociedade — e seu exercício pode ter impacto financeiro significativo para a companhia, dependendo do número de dissidentes e do valor de reembolso de suas ações.

Por essa razão, a decisão de incluir a cláusula compromissória no estatuto social por deliberação assemblear deve ser precedida de análise cuidadosa sobre o perfil dos acionistas, a possibilidade de exercício do direito de retirada e o impacto financeiro desse exercício sobre o caixa da companhia. Em companhias com acionistas minoritários pulverizados — como algumas companhias abertas —, o impacto do direito de retirada pode ser manejável. Em companhias fechadas com poucos sócios, cada um com participação relevante, o exercício do direito de retirada por um dissidente pode representar saída que compromete a própria continuidade da sociedade. O planejamento da assembleia e a negociação prévia com os acionistas são, portanto, etapas indispensáveis antes de qualquer deliberação sobre a matéria.

A cláusula compromissória no acordo de acionistas

O acordo de acionistas — regulado pelo art. 118 da Lei nº 6.404/1976 — é o instrumento pelo qual acionistas de uma companhia regulam, entre si, matérias como o exercício do direito de voto, a preferência para aquisição de ações, o direito de saída conjunta (tag along) e o direito de arrasto (drag along), a composição dos órgãos de administração e as condições para alienação de participações. Por sua natureza contratual, o acordo de acionistas é o espaço onde a autonomia privada das partes encontra sua expressão mais ampla na estruturação societária — e onde a cláusula compromissória tem papel central na governança das disputas que esse instrumento pretende antecipar e regular.

Vantagens e limitações da cláusula no acordo de acionistas

A principal vantagem da cláusula compromissória no acordo de acionistas é a flexibilidade: as partes podem calibrar com precisão o escopo da cláusula — definindo quais tipos de disputas serão submetidas à arbitragem, qual câmara será competente, qual o número de árbitros, o idioma do procedimento e outras características — de forma muito mais detalhada do que seria possível em um estatuto social, cujas disposições tendem a ser mais genéricas. Em operações de M&A e de entrada de investidores de private equity, o acordo de acionistas é frequentemente o instrumento onde as partes negociam as condições específicas de saída — e a cláusula compromissória que rege eventuais disputas sobre essas condições é parte essencial dessa negociação.

A limitação fundamental da cláusula no acordo de acionistas é sua eficácia relativa: ela vincula apenas os signatários. Um terceiro que adquire ações da companhia mas não adere ao acordo não está obrigado a arbitrar conflitos com os demais acionistas — mesmo que o conflito envolva matérias reguladas pelo acordo. Para companhias que pretendem universalizar o regime arbitral, o caminho mais seguro é a combinação dos dois instrumentos: cláusula estatutária com eficácia erga omnes e cláusula no acordo de acionistas com escopo mais detalhado e específico para as disputas entre os signatários do acordo.

Matérias típicas do acordo e sua arbitrabilidade

As disputas mais frequentes em acordos de acionistas são, por natureza, de conteúdo eminentemente patrimonial e, portanto, plenamente arbitráveis. O exercício do tag along — direito do acionista minoritário de vender suas ações nas mesmas condições ofertadas ao controlador em uma operação de alienação do controle — gera disputas sobre o preço correto e as condições da oferta que são tipicamente resolvidas por árbitros com experiência em avaliação de empresas. O drag along — direito do controlador de obrigar os minoritários a venderem suas ações junto com as suas em uma operação de venda da companhia — gera disputas sobre a validade do exercício do direito e sobre as condições da operação que igualmente se prestam à arbitragem.

Direitos de preferência — que asseguram a um acionista o direito de adquirir as ações que outro pretende vender antes que sejam ofertadas a terceiros —, cláusulas de lock-up — que proíbem a venda de ações por determinado período —, earn-out — mecanismo de ajuste de preço em aquisições vinculado ao desempenho futuro da empresa — e questões sobre a composição do conselho de administração e o exercício do voto em assembleias são todas matérias frequentemente reguladas em acordos de acionistas e igualmente frequentes como objeto de arbitragens societárias.

Instrumento	Eficácia	Flexibilidade	Acionistas vinculados	Adequação
Cláusula no estatuto social	Erga omnes — todos os acionistas	Menor — texto estatutário é genérico	Todos, inclusive futuros adquirentes	Cobertura universal; companhias abertas e fechadas com múltiplos sócios
Cláusula no acordo de acionistas	Relativa — apenas signatários	Maior — escopo e regras negociáveis	Apenas os signatários do acordo	Operações de M&A, entrada de investidores, disputas específicas entre grupos de controle
Combinação dos dois instrumentos	Máxima — estatuto cobre todos; acordo detalha	Máxima — cobertura universal com precisão técnica	Todos os acionistas + regras específicas para signatários do acordo	Companhias com estrutura acionária complexa, presença de fundos e investidores estrangeiros

Arbitragem societária no mercado de capitais: o Novo Mercado e a CAM-B3

A dimensão mais desenvolvida e institucionalmente consolidada da arbitragem societária brasileira é aquela que decorre da adesão das companhias aos segmentos especiais de governança corporativa da B3. O Novo Mercado — o segmento de maior exigência de governança corporativa da bolsa brasileira — foi criado em 2001 com o objetivo central de restaurar a confiança do investidor no mercado de capitais brasileiro após anos de desvalorização dos direitos dos acionistas minoritários. Um dos pilares dessa restauração foi precisamente a obrigação de submeter os conflitos societários à arbitragem.

O regulamento do Novo Mercado exige que as companhias listadas submetam à arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM-B3) os conflitos que envolvam a companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal e o próprio acionista controlador. A obrigação de arbitragem é condição de listagem no segmento: uma companhia que recusa a submissão à arbitragem perde o direito de manter suas ações no Novo Mercado. Esse mecanismo criou, ao longo de duas décadas, um volume expressivo de precedentes arbitrais em matéria societária — que, embora confidenciais, influenciam a prática do mercado e o comportamento dos agentes.

A CAM-B3 dispõe de regulamento próprio adaptado às especificidades das disputas societárias em companhias abertas, com árbitros credenciados com experiência no mercado de capitais e na regulação da Comissão de Valores Mobiliários. Para conflitos de menor valor, a câmara mantém procedimento simplificado com custos reduzidos. A existência de uma câmara especializada com foco exclusivo em disputas societárias de companhias abertas é, em si mesma, um diferencial relevante que justifica a adoção de cláusula que especifique a CAM-B3 como câmara competente em companhias com ações negociadas nos segmentos B3.

Arbitrabilidade e seus limites no campo societário

A delimitação do campo de arbitrabilidade em matéria societária é uma das questões mais debatidas na doutrina e na prática arbitral brasileira. O critério legal — direitos patrimoniais disponíveis — parece simples na formulação abstrata, mas apresenta dificuldades concretas quando aplicado ao universo das disputas internas das sociedades, onde direitos disponíveis e indisponíveis frequentemente se entrelaçam.

O núcleo arbitrável: disputas patrimoniais entre sócios

O núcleo indisputável do campo arbitrável societário é composto pelas disputas de conteúdo estritamente patrimonial entre sócios ou entre sócios e a sociedade. A responsabilidade civil dos administradores por danos causados à companhia — fundada no art. 159 da LSA —, a apuração de haveres em processos de dissolução parcial de sociedade, as disputas sobre o valor de reembolso das ações do dissidente, os conflitos sobre a distribuição de dividendos e a correta apuração dos resultados distribuíveis, e as disputas decorrentes do descumprimento de obrigações previstas no acordo de acionistas são todas matérias plenamente arbitráveis, sobre as quais a doutrina e a prática não apresentam controvérsia significativa.

Conflitos em operações de M&A — disputa sobre o preço de compra, ajustes de fechamento (closing adjustments), mecanismos de earn-out, representações e garantias (representations and warranties), cláusulas de indenização e direitos de indemnização por violação de declarações — são igualmente arbitráveis e representam, em valor absoluto, o segmento de maior expressão econômica da arbitragem societária no Brasil, especialmente nas operações envolvendo fundos de private equity e investidores estrangeiros.

As zonas de tensão: questões de validade e efeitos erga omnes

A arbitrabilidade apresenta dificuldades mais significativas nas disputas que envolvem questões de validade de deliberações assembleares — especialmente quando os efeitos da anulação ou nulidade transcendem as partes do procedimento arbitral para atingir terceiros. A nulidade de uma deliberação assemblear que aprovou operação com partes relacionadas, por exemplo, pode afetar não apenas os acionistas que a questionam, mas todos os credores da companhia que, na confiança da validade da deliberação, celebraram contratos com a sociedade. Em situações com esse perfil, a questão da arbitrabilidade é genuinamente controversa: o árbitro tem jurisdição para anular deliberação cujos efeitos se estendem a não partes do procedimento?

A tendência majoritária da doutrina brasileira especializada — liderada por Carlos Alberto Carmona e Pedro A. Batista Martins — é no sentido de reconhecer a arbitrabilidade da impugnação de deliberações assembleares quando a cláusula compromissória vincula todos os acionistas, que são as partes diretamente afetadas pela validade da deliberação. Questões que envolvam proteção de terceiros não acionistas — como credores — ou o exercício de funções de controle pela Comissão de Valores Mobiliários continuam, contudo, na esfera de reserva do Judiciário e dos órgãos reguladores. A fronteira precisa entre as duas esferas é objeto de construção casuística que demanda análise específica em cada situação.

Síntese prática: A regra geral é a arbitrabilidade ampla das disputas societárias de conteúdo patrimonial entre partes vinculadas pela cláusula compromissória. A exceção — que deve ser identificada caso a caso — são as questões cujos efeitos se estendem obrigatoriamente a terceiros não partes do procedimento arbitral, ou que envolvam o exercício de competência exclusiva de órgãos reguladores e do Poder Judiciário. A dúvida sobre a arbitrabilidade de uma matéria específica deve ser objeto de consulta jurídica prévia à instauração do procedimento.

Conflitos societários específicos: exclusão de sócio e apuração de haveres

Dois conflitos societários merecem análise destacada por sua frequência e relevância prática: a exclusão de sócio e a apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade. Ambos são tipicamente tratados no Judiciário em ações judiciais específicas, mas são plenamente arbitráveis — e a arbitragem oferece vantagens concretas em relação ao processo judicial em ambos os casos.

Exclusão extrajudicial de sócio

O art. 1.085 do Código Civil prevê a possibilidade de exclusão extrajudicial do sócio que colocou em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social aprovada pela maioria dos demais sócios. Antes do Código Civil de 2002, a exclusão de sócio exigia ação judicial — o que tornava o processo lento, oneroso e público. A exclusão extrajudicial simplificou o procedimento, mas não eliminou a possibilidade de o sócio excluído questionar judicialmente ou arbitralmente a validade da exclusão e o valor apurado de sua participação.

A arbitragem é especialmente adequada para essas disputas pela combinação de confidencialidade — que evita a exposição pública de conflitos internos que podem ser devastadores para a reputação da empresa — e especialização técnica — que permite ao árbitro avaliar adequadamente os atos de inegável gravidade invocados como fundamento da exclusão, muitas vezes de natureza técnica e específica ao setor de atuação da sociedade. O sigilo do procedimento também protege o sócio excluído de exposição pública em casos onde a exclusão não se sustente juridicamente.

Apuração de haveres

A apuração de haveres — que determina o valor a ser pago ao sócio que se retira da sociedade, seja por vontade própria, seja por morte, incapacidade ou exclusão — é, em muitos casos, a questão mais complexa e mais litigiosa do ciclo de vida das sociedades. O valor dos haveres depende da metodologia de avaliação aplicada, dos ativos e passivos considerados e da data de referência adotada — e cada uma dessas variáveis pode gerar divergências significativas entre o sócio retirante e os remanescentes.

A arbitragem com árbitros especializados em valuation e em contabilidade empresarial produz, nesse contexto, resultado qualitativamente superior ao das ações judiciais, em que a avaliação é frequentemente delegada a peritos indicados pelo juízo, cujos laudos são elaborados sem o mesmo nível de comprometimento técnico que caracteriza a deliberação de um tribunal arbitral especializado. A celeridade da arbitragem é igualmente relevante: uma disputa de apuração de haveres que se prolonga por anos no Judiciário produz incerteza patrimonial para o sócio retirante e para a sociedade — incerteza que a arbitragem, por sua maior previsibilidade de prazo, contribui para reduzir.

Redação da cláusula compromissória em instrumentos societários

A inserção da cláusula compromissória em estatutos sociais e acordos de acionistas apresenta particularidades em relação à cláusula em contratos bilaterais ordinários que merecem atenção específica. O universo de partes potencialmente envolvidas é mais amplo — todos os acionistas, no caso estatutário —, o escopo das matérias cobertas tende a ser mais extenso e a relação entre as partes é de natureza associativa, e não meramente contratual, o que influencia tanto o desenho da cláusula quanto a escolha da câmara e das regras procedimentais.

A cláusula compromissória estatutária deve identificar com precisão a câmara arbitral — recomendando-se, para companhias listadas ou em processo de abertura de capital, a indicação da CAM-B3, e para companhias fechadas de grande porte, a CAMARB ou o CAM-CCBC — e o número de árbitros para os procedimentos. Em companhias com estrutura acionária complexa — múltiplos grupos de acionistas com interesses potencialmente divergentes —, a cláusula deve endereçar a questão da consolidação de procedimentos: como tratar a hipótese de múltiplos acionistas que pretendem iniciar procedimentos separados sobre o mesmo conflito.

No acordo de acionistas, a cláusula compromissória tem espaço para maior detalhamento. Além dos elementos essenciais, o acordo pode prever regras específicas para disputas sobre valuation — determinando metodologias aceitas ou vedadas —, para a escolha de árbitros com perfil técnico específico — como a exigência de árbitro com experiência em determinado setor —, e para o tratamento de medidas urgentes durante o procedimento arbitral. Para disputas em operações de M&A, é frequente a inclusão de mecanismo de expert determination — avaliação vinculante por especialista designado pelas partes — para questões de natureza exclusivamente técnica, como o ajuste de preço baseado em demonstrações financeiras de fechamento, reservando a arbitragem para as questões que envolvam interpretação contratual ou responsabilidade civil.

Para uma análise técnica aprofundada sobre os elementos da cláusula compromissória e as patologias mais frequentes que comprometem sua eficácia, recomenda-se a leitura do artigo dedicado desta série: Cláusula Compromissória: fundamentos, modalidades e redação eficaz em contratos empresariais.

Perguntas Frequentes sobre Arbitragem Societária

O que é arbitragem societária?

Arbitragem societária é o uso da arbitragem para resolver conflitos decorrentes das relações jurídicas internas da sociedade — disputas entre sócios, entre sócios e a sociedade, ou entre sócios e administradores. O instrumento de submissão à arbitragem é a cláusula compromissória, que pode ser inserida no estatuto social — vinculando todos os acionistas — ou no acordo de acionistas — vinculando apenas os signatários.

A cláusula arbitral no estatuto vincula todos os acionistas?

Sim, nas sociedades anônimas. O art. 136-A da Lei nº 6.404/1976 prevê que a inclusão de cláusula compromissória no estatuto social, deliberada pela assembleia geral, vincula todos os acionistas, inclusive os dissidentes e os ausentes. O acionista dissidente tem direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações, exercível no prazo de trinta dias a partir da publicação da ata da assembleia.

Qual a diferença entre a cláusula arbitral no estatuto e no acordo de acionistas?

A cláusula no estatuto tem eficácia erga omnes: vincula todos os acionistas, inclusive futuros adquirentes. A cláusula no acordo de acionistas é contratual e relativa: vincula apenas os signatários do acordo. Para cobertura máxima, companhias com estrutura acionária complexa frequentemente adotam os dois instrumentos de forma complementar — estatuto para cobertura universal e acordo para regras específicas entre os signatários.

O que é a Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM-B3)?

A CAM-B3 é a câmara arbitral vinculada à bolsa de valores brasileira que administra procedimentos arbitrais decorrentes de conflitos societários em companhias listadas nos segmentos de governança corporativa (Novo Mercado, Nível 2, Nível 1). Nesses segmentos, a adesão ao regulamento da B3 implica obrigação de submeter conflitos societários à arbitragem perante a CAM-B3, vinculando a companhia, seus controladores, administradores e membros do conselho fiscal.

Quais conflitos societários podem ser arbitrados?

São arbitráveis os conflitos sobre direitos patrimoniais disponíveis: exclusão de sócio, apuração de haveres, responsabilidade de administradores por danos à sociedade, interpretação de cláusulas do acordo de acionistas, tag along, drag along, earn-out, direitos de preferência e distribuição de dividendos. Questões com efeitos erga omnes em relação a terceiros não acionistas demandam análise específica de arbitrabilidade.

A arbitragem societária garante a confidencialidade do conflito?

Em regra sim, para companhias fechadas. O procedimento arbitral é confidencial por natureza, protegendo disputas entre sócios da exposição pública que ocorreria no Judiciário. Para companhias abertas, a confidencialidade é mitigada pelas obrigações de disclosure ao mercado: fatos relevantes que afetem o valor das ações devem ser divulgados aos investidores, independentemente de estarem sendo discutidos em arbitragem.

Como funciona o direito de retirada na inclusão da cláusula no estatuto?

O acionista que votar contra a inclusão da cláusula compromissória no estatuto tem direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações. O prazo para exercício do direito é de trinta dias a contar da publicação da ata da assembleia que aprovou a cláusula. O valor do reembolso segue o critério previsto no estatuto ou, na sua ausência, o valor patrimonial das ações apurado com base no último balanço aprovado.

A arbitragem societária pode ser usada em sociedades limitadas?

Sim. Nas sociedades limitadas, a cláusula compromissória pode ser incluída no contrato social por força da autonomia privada, sem necessidade de norma específica equivalente ao art. 136-A da LSA. A alteração do contrato social para incluir a cláusula exige o quórum previsto no próprio contrato e no Código Civil. Para conflitos entre sócios de limitadas, a arbitragem é especialmente adequada pela confidencialidade que preserva a imagem da empresa e a relação entre os sócios.

Referências

• CARMONA, Carlos Alberto. Arbitragem e processo: um comentário à Lei nº 9.307/1996. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2023.
• CAHALI, Francisco José. Curso de arbitragem. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2012.
• WALD, Arnoldo. Arbitragem societária: presente e futuro. In: LEMES, Selma; WALD, Arnoldo (coords.). Arbitragem comercial e internacional: estudos em homenagem aos 25 anos da Lei de Arbitragem. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2022.
• LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Direito das companhias. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2017.
• BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Lei das Sociedades por Ações. Brasília: Presidência da República, 1976.
• BRASIL. Lei nº 13.129, de 26 de maio de 2015. Altera a Lei nº 9.307/1996 e a Lei nº 6.404/1976. Brasília: Presidência da República, 2015.
• BRASIL. Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. Dispõe sobre a arbitragem. Brasília: Presidência da República, 1996.

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Este artigo foi redigido para fins de informação e debate jurídico, não devendo ser considerado parecer ou opinião legal para qualquer operação ou negócio específico. Para análise de situações concretas, recomenda-se a consulta a advogado habilitado.

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