Penhora em Grupo Econômico: A Decisão do STJ que Protege Sua Empresa e Exige o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica

Meta Description: Mantenha a segurança jurídica do seu negócio! Entenda a decisão do STJ sobre a penhora de bens em grupo econômico, a necessidade do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) e como proteger o patrimônio da sua empresa. Barbieri Advogados guia você.

1. Introdução: Segurança Jurídica e a Proteção Patrimonial no Ambiente Empresarial

No dinâmico cenário empresarial moderno, uma preocupação comum surge quando uma empresa devedora não possui bens suficientes para quitar suas obrigações: pode-se buscar o patrimônio de outras empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico? Essa questão central impacta diretamente a segurança jurídica empresarial e a gestão de riscos, sendo crucial tanto para credores que buscam a efetividade da cobrança quanto para empresas que necessitam proteger seus ativos de execuções indevidas.

A complexidade da interligação entre empresas de um mesmo conglomerado, embora estratégica para o negócio, gera incertezas legais sobre a responsabilidade patrimonial. Até que ponto a dívida de uma empresa pode afetar outras entidades coligadas? A clareza nessa área é fundamental para um ambiente de negócios previsível e saudável.

Nesse contexto, o Superior Tribunal de Justiça (STJ), guardião da lei federal, tem sido essencial na interpretação das normas que regem essa matéria. Recentemente, o Recurso Especial nº 1.864.620/SP proferiu uma decisão marcante. Este julgado estabeleceu diretrizes claras sobre a necessidade de um procedimento específico para que a penhora de bens de uma empresa do grupo econômico da devedora seja considerada válida.

Este artigo visa desmistificar essa temática. Analisaremos em detalhes a decisão do STJ, explicando suas implicações práticas de forma acessível e tecnicamente precisa. Abordaremos a indispensabilidade do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) como ferramenta essencial para garantir o devido processo legal, mesmo em situações de responsabilidade subsidiária em relações de consumo.

2. O Grupo Econômico e a Autonomia Patrimonial: Pilares do Direito Societário

Para compreender a fundo a decisão do STJ, é imprescindível revisitar dois conceitos estruturantes do Direito Societário: a formação de grupos econômicos e o princípio da autonomia patrimonial. Eles são a base para entender as responsabilidades empresariais.

Um grupo econômico consiste em um conjunto de sociedades que, embora juridicamente independentes, operam sob uma coordenação central ou interesses comuns, buscando objetivos econômicos compartilhados. Cada empresa mantém sua própria personalidade jurídica e identidade legal, mas estão interligadas por laços que podem incluir controle acionário, direção comum ou dependência econômica.

A legislação brasileira reconhece essas estruturas, e o Código de Defesa do Consumidor (CDC), em seu Art. 28, § 2º, estabelece a responsabilidade subsidiária das sociedades de um grupo por obrigações consumeristas. Isso sugere que, sob certas condições, as dívidas de uma empresa podem alcançar outras do mesmo conglomerado.

Em paralelo, e como um contraponto essencial, existe o princípio da autonomia patrimonial. Este pilar do Direito Societário determina que cada pessoa jurídica possui um patrimônio próprio, totalmente distinto do patrimônio de seus sócios e das demais empresas do grupo econômico. Essa separação é fundamental para a segurança jurídica e para o fomento do empreendedorismo. Ela limita a responsabilidade dos sócios ao capital integralizado na empresa e protege outras entidades do grupo de dívidas alheias, permitindo que a atividade empresarial se desenvolva com riscos controlados.

Contudo, essa autonomia patrimonial não é absoluta. O ordenamento jurídico prevê exceções para coibir abusos. A desconsideração da personalidade jurídica é o mecanismo legal que permite, em situações excepcionais, transpor essa barreira patrimonial. Isso ocorre quando a separação jurídica é usada para fraudar credores ou cometer ilícitos, caracterizando abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

A tensão entre a necessidade de preservar a autonomia e a prerrogativa de afastá-la em casos de abuso é o ponto central da discussão sobre a desconsideração da personalidade jurídica, que abordaremos a seguir.

3. A Desconsideração da Personalidade Jurídica: Finalidade, Requisitos e o Devido Processo Legal

Conforme estabelecido, a autonomia patrimonial é a regra, mas a desconsideração da personalidade jurídica (DPJ) surge como uma medida excepcional para coibir abusos. Sua finalidade principal não é anular a empresa, mas afastar momentaneamente a separação patrimonial quando ela é utilizada indevidamente para prejudicar terceiros. Isso ocorre em casos de abuso da personalidade jurídica, seja por desvio de finalidade (uso da empresa para fins ilícitos ou estranhos ao seu objeto social) ou confusão patrimonial (mistura de bens entre a empresa e seus sócios ou outras empresas do grupo).

A DPJ encontra base legal no Código Civil (Art. 50) e, especificamente para relações de consumo, no Código de Defesa do Consumidor (CDC). O Art. 28, caput, do CDC lista os requisitos para a desconsideração:

“O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.”

É fundamental notar que o Art. 28 do CDC também inclui o § 2º, que prevê a responsabilidade subsidiária de empresas em grupos societários. Contudo, essa previsão não dispensa a observância do devido processo legal. Para que o patrimônio de terceiros seja atingido pela DPJ, o Código de Processo Civil (CPC/2015) estabelece o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), nos arts. 133 a 137.

O IDPJ na Prática: Garantias Processuais

O IDPJ é um procedimento processual obrigatório que garante que a empresa ou pessoa cujo patrimônio será atingido tenha o direito ao contraditório e à ampla defesa. Isso significa que o terceiro deve ser citado, ter a oportunidade de se manifestar e apresentar provas antes que qualquer decisão sobre a desconsideração seja tomada.

Principais etapas do IDPJ:

• Instauração mediante petição específica com demonstração dos requisitos legais

• Suspensão do processo principal (Art. 134, §3º, CPC)

• Citação de todos os sócios ou empresas que serão atingidos

• Prazo de 15 dias para manifestação e produção de provas

• Decisão interlocutória sujeita a agravo de instrumento

• Averbação da instauração do incidente nos registros públicos quando aplicável

A decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no Recurso Especial nº 1.864.620/SP esclarece definitivamente os limites da penhora de bens de empresas que fazem parte de um grupo econômico, reafirmando a indispensabilidade do devido processo legal.

O STJ determinou que o mero redirecionamento do cumprimento de sentença contra quem não participou da fase de conhecimento, sem a prévia instauração do IDPJ, é ilegítimo. A instauração do incidente é uma norma processual de observância obrigatória para garantir o direito de defesa do terceiro.

A ementa do julgado resume claramente:

“Para que uma empresa, pertencente ao mesmo grupo econômico da executada, sofra constrição patrimonial, é necessária prévia instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, não sendo suficiente mero redirecionamento do cumprimento de sentença contra quem não integrou a lide na fase de conhecimento, nos termos dos arts. 28, § 2º, do CDC e 133 a 137 do CPC/2015.”

Assim, mesmo em casos de responsabilidade subsidiária de grupo econômico em relações de consumo, a proteção patrimonial exige o respeito aos procedimentos legais da desconsideração da personalidade jurídica.

4. Implicações Práticas da Decisão para o Mercado: Orientações para Credores e Empresas

A decisão do STJ no REsp nº 1.864.620/SP tem implicações práticas significativas, redefinindo estratégias para credores e exigindo maior rigor das empresas na proteção patrimonial e na gestão de riscos.

4.1. Para Credores: Mais Rigor e Estratégia na Execução de Dívidas

A decisão do STJ impõe um novo paradigma para credores que buscam a satisfação de seus créditos em grupos econômicos:

1. Obrigatoriedade do IDPJ: Não é mais aceitável direcionar a penhora de bens a uma empresa coligada sem a instauração prévia do IDPJ. O Art. 28, § 2º, do CDC, por si só, não dispensa essa etapa processual. A violação desse rito pode anular a penhora, gerando perda de tempo e recursos para o credor.

2. Planejamento e Provas Robustas: O sucesso em atingir o patrimônio de empresas do grupo econômico exige um planejamento estratégico apurado e a coleta de provas robustas que justifiquem a desconsideração da personalidade jurídica. Meras alegações de existência de grupo não bastam; é preciso demonstrar abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

3. Antecipação de Custos e Prazos: A instauração do IDPJ adiciona uma etapa ao processo, impactando tempo e custos. Credores devem estar cientes e planejar-se para isso, buscando assessoria jurídica especializada para uma condução eficiente.

4.2. Para Empresas (Devedoras e Integrantes de Grupo Econômico): Fortalecendo a Proteção Patrimonial

A decisão do STJ serve como um alerta e um guia para as empresas que buscam fortalecer sua proteção patrimonial:

1. Fortalecimento da Governança Corporativa e Autonomia Patrimonial: Empresas em grupos econômicos devem redobrar a atenção às práticas de governança corporativa. Manter contabilidades independentes, com registros claros e separados para cada entidade, é crucial. Transações intercompanhia devem ser formalizadas e transparentes para evitar alegações de confusão patrimonial.

2. Preparação para o Incidente de Desconsideração: As empresas devem estar prontas para se defender caso um IDPJ seja instaurado. Isso implica ter documentação organizada para comprovar a ausência de abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, evidenciando a independência operacional e financeira.

3. Assessoria Jurídica Preventiva: A complexidade da desconsideração da personalidade jurídica exige assessoria jurídica especializada. A atuação preventiva de advogados em Direito Empresarial e Processual Civil é fundamental para analisar riscos, revisar estruturas societárias e preparar defesas proativas, protegendo o patrimônio empresarial.

A decisão do STJ equilibra a efetividade da execução de dívidas com a proteção das garantias processuais. Ela qualifica a cobrança, garantindo que a extensão da responsabilidade ocorra de forma justa e transparente, beneficiando a segurança jurídica de todo o ambiente empresarial.

5. Jurisprudência Correlata: A Consolidação do Entendimento sobre o IDPJ em Grupos Econômicos

A decisão do STJ no REsp nº 1.864.620/SP não é um caso isolado, mas parte de uma linha jurisprudencial sólida que a Corte tem consolidado sobre a necessidade do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ). Essa consistência reforça o compromisso do STJ com o devido processo legal e as garantias fundamentais, mesmo em contextos de grupos econômicos.

O AgInt no REsp nº 1.875.845/SP, por exemplo, já havia reiterado a impossibilidade de mero redirecionamento do cumprimento de sentença contra uma empresa que não participou da fase de conhecimento, mesmo diante da responsabilidade solidária em cadeias de fornecedores. A Corte foi clara: para atingir outras empresas do grupo, é preciso o IDPJ, mesmo sob o Art. 28, § 2º, do CDC.

“Uma vez formado o título executivo judicial contra uma ou algumas das sociedades, poderão responder todas as demais componentes do grupo, desde que presentes os requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, na forma do art. 28, § 2º, do CDC, sendo inviável o mero redirecionamento da execução contra aquela que não participou da fase de conhecimento.”

Da mesma forma, o REsp nº 1.776.865/MA reforçou que a responsabilidade solidária prevista no CDC para grupos econômicos não dispensa a prévia instauração do IDPJ para estender a execução de dívidas a uma sociedade que não figurou no título executivo.

“Hipótese em que, tendo a recorrente ajuizado a ação apenas em face de Unimed Confederação das Cooperativas Médicas do Centro Oeste e Tocantins, não é possível, na fase de cumprimento de sentença, redirecionar a execução para a Unimed Cooperativa Central e as demais unidades, sem a prévia instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.”

Em setembro de 2024, a Quarta Turma do STJ, no Recurso Especial nº 1.897.356, manteve essa linha, exigindo comprovação de abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial para a desconsideração, mesmo em casos de falência em grupos econômicos.

A mensagem do STJ é clara: a autonomia patrimonial é protegida. A desconsideração da personalidade jurídica é uma exceção que só pode ser aplicada mediante comprovação de requisitos específicos de abuso e através do IDPJ. Essa postura garante segurança jurídica e previsibilidade, elementos vitais para a confiança e o investimento no ambiente de negócios.

6. Conclusão

Neste artigo, exploramos a complexidade da penhora de bens em grupos econômicos e a indispensabilidade do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ). A decisão do STJ no Recurso Especial nº 1.864.620/SP consolidou um entendimento crucial: o devido processo legal e a autonomia patrimonial são garantias inegociáveis.

Em um ambiente de negócios cada vez mais complexo, a assessoria jurídica especializada é fundamental. A análise preventiva de estruturas societárias, a implementação de governança corporativa robusta e o acompanhamento processual adequado podem fazer a diferença entre a proteção efetiva do patrimônio empresarial e sua exposição a riscos desnecessários.

Para credores, o conhecimento aprofundado dos requisitos do IDPJ e a construção de estratégias de cobrança bem fundamentadas são essenciais para a efetividade da execução. Para empresas integrantes de grupos econômicos, a manutenção da autonomia patrimonial através de práticas transparentes e documentação adequada constitui a melhor defesa contra constrições indevidas.

A complexidade do tema e suas implicações práticas demonstram a importância de análise caso a caso. Cada situação envolvendo grupos econômicos possui peculiaridades que podem determinar diferentes estratégias e resultados. A consulta com especialistas em Direito Empresarial e Processual Civil pode identificar riscos e oportunidades não evidentes, garantindo decisões mais seguras e estratégicas para seu negócio.

Artigo elaborado por Daiane Rebelato de Mamam, Advogada especialista em Direito Civil e Processual Civil da Barbieri Advogados (OAB/RS 81.250). A Barbieri Advogados possui trinta anos de experiência em assessoria jurídica, com atuação consolidada em contencioso e consultoria nas áreas cível, trabalhista, empresarial e imobiliária.