Compra de UPI em Recuperação Judicial: Quando o Adquirente Responde por Dívidas Trabalhistas

Neste artigo

• Em resumo
• O que diz a lei sobre a compra de UPI
• A não sucessão é constitucional? O que decidiu o STF
• Quando a Justiça do Trabalho afasta a blindagem
• O caso concreto: quando o adquirente foi condenado
• Por que o resultado varia entre a primeira instância e o TST
• Cuidados práticos na estruturação da compra de UPI
• Perguntas frequentes sobre a compra de UPI
• Conclusão
• Leia também

Atualizado em agosto de 2026. A compra de UPI — sigla de Unidade Produtiva Isolada — é a aquisição de um conjunto de bens, direitos ou ativos de uma empresa em recuperação judicial ou falência, com previsão legal expressa de que o adquirente não sucede o devedor em suas obrigações, nos termos do art. 60, parágrafo único, e do art. 141, inciso II, da Lei n. 11.101/2005. Esse mecanismo permite que empresas em crise vendam ativos produtivos por preço justo, sem afugentar o comprador com o medo de herdar passivos que não criou. A questão prática é saber em quais situações essa blindagem cai e a Justiça do Trabalho reconhece a chamada sucessão trabalhista.

Este guia explica os fundamentos legais, os limites da proteção, a divergência entre instâncias e os cuidados que reduzem o risco na compra de UPI.

Em resumo

A compra de UPI em recuperação judicial afasta, como regra geral, a sucessão do adquirente nas dívidas tributárias, trabalhistas e de acidente de trabalho do devedor (Lei n. 11.101/2005, arts. 60 e 141). A constitucionalidade dessa não sucessão foi confirmada pelo STF na ADI 3934/DF, julgada em 27 de maio de 2009. A blindagem, porém, não é absoluta: cai diante de fraude, grupo econômico ou transferência formal do contrato de trabalho ao comprador. O TST condenou empresa adquirente por sucessão no AIRR-20339-67.2016.5.04.0782, julgado em 7 de dezembro de 2024, porque houve registro do contrato em CTPS do novo empregador.

O que diz a lei sobre a compra de UPI

A compra de UPI é regida pela Lei n. 11.101/2005, que estabelece que o objeto da alienação de uma Unidade Produtiva Isolada em recuperação judicial ou falência fica livre de qualquer ônus, sem sucessão do arrematante nas obrigações do devedor. A própria lei menciona expressamente as obrigações de natureza tributária, trabalhista e as decorrentes de acidentes de trabalho.

A Lei n. 14.112/2020 reforçou esse mecanismo ao ampliar o conceito de UPI, hoje compreendido como bens, direitos ou ativos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, isolados ou em conjunto. Essa ampliação deu mais segurança jurídica à estruturação da compra de UPI. A base normativa está consolidada nos seguintes dispositivos:

• Art. 60, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005 — não sucessão na recuperação judicial.
• Art. 141, inciso II, da Lei n. 11.101/2005 — não sucessão na falência.
• Redação atualizada pela Lei n. 14.112/2020, que ampliou o conceito de UPI.

Você pode consultar o texto integral da lei no portal do Planalto. O objetivo do legislador é claro: preservar a função social da empresa e os postos de trabalho, permitindo que ativos produtivos circulem sem contaminação por passivos ocultos.

A não sucessão é constitucional? O que decidiu o STF

Sim, a não sucessão na compra de UPI é constitucional. O Supremo Tribunal Federal confirmou a validade da regra no julgamento da ADI 3934/DF, sob relatoria do Ministro Ricardo Lewandowski, pelo Plenário, em 27 de maio de 2009. O tribunal reconheceu tratar-se de opção legítima do legislador para preservar a função social da empresa e os empregos existentes.

O inteiro teor do julgamento está disponível no acervo do Supremo Tribunal Federal. Esse precedente é o alicerce que sustenta a segurança jurídica das operações de alienação de ativos em cenário de crise empresarial, tema que se conecta com a estratégia mais ampla de recuperação judicial e suas etapas.

Quando a Justiça do Trabalho afasta a blindagem

A não sucessão prevista na Lei n. 11.101/2005 não é absoluta. A Justiça do Trabalho reconhece a proteção legal como regra geral, mas afasta a blindagem quando identifica situações de irregularidade. Nesses casos, o adquirente pode responder por dívidas trabalhistas do devedor.

As principais hipóteses que rompem a proteção da compra de UPI são:

• Fraude ou simulação na estruturação da operação.
• Formação de grupo econômico entre vendedor e comprador.
• Transferência formal e expressa dos contratos de trabalho ao novo empregador.

A caracterização de grupo econômico segue os critérios do art. 2º, §§ 2º e 3º, da CLT, com redação dada pela Lei n. 13.467/2017. A norma exige a comprovação de efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta entre as empresas, não bastando a mera identidade de sócios.

O caso concreto: quando o adquirente foi condenado

A transferência formal do contrato de trabalho é a hipótese mais direta de rompimento da blindagem. Um exemplo concreto é o julgamento do processo AIRR-20339-67.2016.5.04.0782 pela 7ª Turma do Tribunal Superior do Trabalho, em 7 de dezembro de 2024.

Nesse caso, a empresa adquirente foi condenada ao pagamento integral de verbas trabalhistas referentes a período que incluía anos anteriores à própria aquisição da unidade. O motivo: houve transferência expressa do contrato de trabalho, com registro em Carteira de Trabalho e Previdência Social (CTPS), para o novo empregador. A existência dessa formalização registral foi suficiente para caracterizar sucessão trabalhista, apesar da regra geral de não sucessão da lei de recuperação judicial.

Por que o resultado varia entre a primeira instância e o TST

A análise de casos semelhantes evidencia divergência entre as instâncias ordinárias e o TST na compra de UPI. Em outro processo decorrente da mesma operação de venda de unidades da antiga LBR Lácteos, o juízo de primeiro grau (2ª Vara do Trabalho de Estrela/RS) reconheceu a sucessão trabalhista da empresa adquirente, por entender que houve transferência expressa do contrato de trabalho, e o Tribunal Regional do Trabalho da 4ª Região manteve a sentença.

A 6ª Turma do TST, contudo, reformou a decisão em 24 de abril de 2020, sob relatoria da Ministra Kátia Magalhães Arruda (RR-20218-39.2016.5.04.0782), por entender que a mera arrematação da unidade produtiva isolada, sem transferência formal do contrato de trabalho, não caracteriza sucessão. A tabela abaixo sintetiza a diferença entre os cenários:

As instâncias ordinárias avaliam as provas de fraude, confusão patrimonial e continuidade da atividade empresarial de forma própria, o que gera insegurança jurídica para quem estrutura a operação. Essa divergência reforça a necessidade de diligência prévia detalhada antes de qualquer aquisição.

Cuidados práticos na estruturação da compra de UPI

Empresas interessadas na compra de UPI devem adotar cautelas específicas para reduzir a exposição a passivos trabalhistas. A análise deve ocorrer antes da assinatura de qualquer contrato. Os principais cuidados são:

1. Exigir, no processo de due diligence, a análise detalhada dos contratos de trabalho da unidade a ser vendida.
2. Verificar a existência de eventual formação de grupo econômico com a empresa recuperanda.
3. Documentar de forma clara que a aquisição ocorre nos termos do art. 60 ou do art. 141 da Lei n. 11.101/2005, com decisão judicial que homologue a venda livre de ônus.
4. Negociar cláusula contratual de indenização pelo vendedor em caso de reconhecimento judicial de sucessão trabalhista.

Essas medidas se somam à análise dos demais passivos da operação. Uma revisão criteriosa da situação da empresa recuperanda ajuda a antecipar riscos, tema tratado em nossa página sobre due diligence empresarial e sobre sucessão trabalhista.

Perguntas frequentes sobre a compra de UPI

Quem faz a compra de UPI sempre fica livre de dívidas trabalhistas?

Não. A regra geral da Lei n. 11.101/2005, com constitucionalidade confirmada pelo STF na ADI 3934/DF, afasta a sucessão de dívidas. Contudo, a Justiça do Trabalho pode reconhecer exceções em casos de fraude, simulação, grupo econômico ou transferência formal do contrato de trabalho ao adquirente.

O que caracterizou a sucessão no processo AIRR-20339-67.2016.5.04.0782?

Nesse caso, houve transferência expressa do contrato de trabalho, com registro em CTPS, do empregado para a empresa adquirente da unidade. Essa formalização configurou sucessão trabalhista mesmo diante da regra de não sucessão da lei de recuperação judicial.

Uma empresa que já concluiu a compra de UPI pode se antecipar a uma cobrança trabalhista?

Sim. A revisão da documentação da compra, a verificação de eventual vínculo de grupo econômico com a empresa vendedora e a estruturação de cláusulas contratuais de indenização são medidas preventivas recomendadas mesmo após a conclusão da operação.

Vale a pena negociar cláusulas sobre passivo trabalhista antes da compra de UPI?

Sim. Cláusulas que prevejam indenização pelo vendedor em caso de reconhecimento judicial de sucessão trabalhista reduzem a exposição financeira do comprador e devem ser negociadas antes da assinatura do contrato de aquisição.

A ampliação do conceito de UPI pela Lei n. 14.112/2020 aumentou a segurança da operação?

Sim. Ao definir a UPI como bens, direitos ou ativos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, isolados ou em conjunto, a Lei n. 14.112/2020 deu mais previsibilidade à estruturação da compra de UPI, embora não elimine as exceções de sucessão reconhecidas pela Justiça do Trabalho.

Conclusão

A compra de UPI em recuperação judicial continua sendo uma estratégia legítima e vantajosa para expandir operações a partir de ativos de empresas em crise. A proteção contra sucessão de dívidas, porém, depende de como a operação é estruturada e documentada, e a divergência entre instâncias mostra que o resultado de uma disputa trabalhista pode variar conforme as provas produzidas. Se a sua empresa precisa de assessoria na compra de UPI em recuperação judicial, a equipe da Barbieri Advogados pode orientar de ponta a ponta.

Principais pontos deste artigo:

• A Lei n. 11.101/2005 afasta, como regra, a sucessão do adquirente nas dívidas do devedor.
• O STF confirmou a constitucionalidade da não sucessão na ADI 3934/DF (2009).
• A blindagem cai diante de fraude, grupo econômico ou transferência formal do contrato de trabalho.
• O TST condenou adquirente por sucessão no AIRR-20339-67.2016.5.04.0782 (2024) por registro em CTPS.
• Há divergência entre instâncias ordinárias e o TST na análise das provas.
• Due diligence e cláusulas de indenização reduzem a exposição do comprador.

Leia também

• Recuperação judicial: etapas e principais fases do processo
• Sucessão trabalhista: quando a nova empresa responde por dívidas
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As informações contidas neste artigo são de caráter informativo e refletem a legislação vigente em agosto de 2026. Este conteúdo não substitui a consulta a um profissional especializado para orientação específica ao seu caso.

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