UPI na recuperação judicial: o que é, venda e sucessão de dívidas

Atualizado em outubro de 2026.

A UPI na recuperação judicial é o instrumento que permite à empresa em crise vender uma parte do seu negócio (uma fábrica, uma marca, uma carteira de clientes, uma participação societária) para levantar recursos e preservar a atividade, sem que o comprador herde as dívidas da vendedora. A Lei 11.101/2005, com as alterações da Lei 14.112/2020, define o que pode compor uma unidade produtiva isolada, disciplina as formas de alienação e estabelece quando o adquirente fica protegido contra a cobrança de passivos tributários, trabalhistas e de outra natureza. Este artigo examina o conceito de UPI, as modalidades de venda, a sucessão tributária e trabalhista, as exceções à proteção do comprador e o procedimento de compra, etapa por etapa.

O que é UPI (unidade produtiva isolada)?

UPI, sigla de unidade produtiva isolada, é a parcela do patrimônio de uma empresa em recuperação judicial ou em falência que pode ser destacada e vendida de forma autônoma, com o objetivo de gerar recursos para pagar credores e preservar a atividade econômica. Desde a Lei 14.112/2020, o art. 60-A da Lei 11.101/2005 estabelece que a UPI pode abranger bens, direitos ou ativos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, isolados ou em conjunto, incluídas as participações dos sócios.

A UPI é um dos meios de recuperação previstos no art. 50 da Lei 11.101/2005, ao lado do alongamento de prazos, da cessão de cotas, da fusão, da incorporação e da conversão de dívida em capital. A escolha entre esses meios, e a própria opção pela recuperação judicial, é tratada em recuperação judicial ou extrajudicial: como escolher a via.

O que mudou no conceito de UPI com a Lei 14.112/2020?

A Lei 14.112/2020 deu à UPI uma definição legal ampla, que dispensa a existência de uma operação autônoma e admite a venda de ativos avulsos e de participações societárias. Na redação original da Lei 11.101/2005, a expressão “unidade produtiva isolada” não era definida, e a doutrina e os tribunais divergiam sobre a possibilidade de tratar como UPI um bem isolado, como um imóvel, um conjunto de marcas ou um lote de equipamentos. A reforma resolveu a controvérsia e acrescentou outras regras que afetam diretamente as operações com UPIs.

Os dispositivos sobre a não sucessão (art. 60, parágrafo único, e art. 66, § 3.º) haviam sido vetados na sanção da Lei 14.112/2020. O Congresso Nacional derrubou os vetos, e as regras foram publicadas em março de 2021.

Quais ativos podem formar uma UPI?

Qualquer ativo da empresa em recuperação pode formar uma UPI, desde que esteja descrito no plano de recuperação ou seja objeto de autorização judicial. As UPIs mais frequentes são plantas industriais, unidades de distribuição, filiais, imóveis operacionais, marcas e demais direitos de propriedade intelectual, carteiras de contratos e clientes, licenças e participações em sociedades controladas.

Na prática de mercado, é comum que os ativos da UPI sejam previamente transferidos a uma sociedade de propósito específico (SPE) constituída pela devedora, cujas ações ou quotas são depois vendidas ao adquirente. A inclusão expressa das participações societárias no art. 60-A dá base legal a essa estrutura. A Lei 11.101/2005 admite ainda a venda integral da devedora (art. 50, XVIII), desde que os credores não submetidos ao plano ou que não tenham aderido a ele recebam condições ao menos equivalentes às que teriam na falência. Nessa hipótese, a própria empresa vendida é tratada, para todos os fins, como unidade produtiva isolada.

Alienação de UPI: o que dizem os arts. 60, 60-A, 141 e 142 da Lei 11.101/2005

A alienação de UPI na recuperação judicial é regida pelo art. 60 da Lei 11.101/2005, que manda o juiz ordenar a venda prevista no plano observando as modalidades do art. 142, e seus efeitos dependem do art. 141, que estabelece as exceções à proteção do comprador. O texto consolidado da lei está disponível no portal da legislação federal do Planalto.

O art. 141 está inserido no capítulo da falência, mas o art. 60, parágrafo único, faz remissão expressa ao seu § 1.º, de modo que as exceções nele previstas também se aplicam à venda de UPI na recuperação judicial. Na falência, a alienação da empresa com a venda de suas filiais ou unidades produtivas isoladamente é uma das formas preferenciais de realização do ativo, e o adquirente recebe a mesma proteção contra a sucessão (art. 141, II).

Leilão eletrônico, presencial ou híbrido

O leilão é a modalidade tradicional de alienação de UPI e pode ser eletrônico, presencial ou híbrido, aplicando-se no que couber as regras do Código de Processo Civil (art. 142, I e § 3.º, da Lei 11.101/2005). A lei estabelece três chamadas sucessivas, com pisos decrescentes:

Processo competitivo organizado e stalking horse

O processo competitivo organizado é a modalidade em que a venda da UPI é conduzida por agente especializado e de reputação ilibada, segundo procedimento detalhado em relatório anexado ao plano de recuperação ou ao plano de realização do ativo (art. 142, IV). A modalidade aproxima a alienação judicial das práticas de fusões e aquisições, com rodadas de propostas, acesso a sala de dados e negociação de documentos.

É nesse ambiente que se utiliza o stalking horse, prática de mercado em que um interessado apresenta, antes da disputa, uma proposta firme que serve de preço mínimo para os demais participantes, normalmente em troca de vantagens como o direito de cobrir a melhor oferta ou o reembolso de custos se for superado. A lei não disciplina o mecanismo de forma específica; sua validade depende de previsão no plano ou de aprovação nos termos do art. 142, § 3.º-B.

Outras modalidades e o precedente do STJ

Além do leilão e do processo competitivo, o art. 142, V, admite qualquer outra modalidade de alienação aprovada nos termos da lei. As vendas pelo processo competitivo ou por modalidade alternativa precisam estar previstas no plano aprovado, ser aprovadas pela assembleia geral de credores ou ser homologadas pelo juiz, ouvidos o administrador judicial e o comitê de credores, se houver (art. 142, § 3.º-B).

Antes mesmo da reforma, o Superior Tribunal de Justiça já admitia a flexibilização. No REsp 1.689.187, a 3.ª Turma, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, manteve a venda direta de uma UPI prevista em aditivo ao plano de recuperação, entendendo que a forma alternativa pode ser a única viável em negócios muito especializados ou de avaliação custosa, desde que as condições sejam detalhadas no plano, submetidas a votação específica, aprovadas por expressiva maioria dos credores e homologadas pelo juízo. A decisão foi divulgada pelo Superior Tribunal de Justiça em junho de 2020.

Regras comuns a todas as modalidades

A Lei 14.112/2020 acrescentou regras que dão agilidade à alienação de UPI em qualquer modalidade. A venda não depende da consolidação do quadro-geral de credores, pode contar com consultores, corretores e leiloeiros, ocorre independentemente da conjuntura de mercado e não se sujeita ao conceito de preço vil (art. 142, § 2.º-A). O Ministério Público e as Fazendas Públicas devem ser intimados por meio eletrônico, sob pena de nulidade (art. 142, § 7.º), e todas as formas de alienação realizadas com base na lei são consideradas, para todos os fins, alienações judiciais (art. 142, § 8.º).

Venda de ativos fora do plano de recuperação (art. 66)

A empresa em recuperação judicial pode vender bens do ativo não circulante fora do plano, desde que obtenha autorização judicial, após a oitiva do comitê de credores, se houver (art. 66 da Lei 11.101/2005). Publicada a decisão que autoriza a venda, credores que representem mais de 15% dos créditos sujeitos à recuperação podem, em cinco dias, requerer ao administrador judicial a convocação de assembleia para deliberar sobre a operação, desde que prestem caução equivalente ao valor total da alienação (art. 66, § 1.º).

Quando a venda observa o art. 141, § 1.º, e o art. 142, o adquirente recebe a mesma proteção da venda prevista no plano: o ativo é transferido livre de ônus e sem sucessão nas obrigações da devedora (art. 66, § 3.º). O art. 66-A, também incluído pela Lei 14.112/2020, protege o adquirente de boa-fé contra a anulação ou a declaração de ineficácia da venda depois de consumado o negócio, quando a operação tiver sido autorizada judicialmente ou prevista em plano aprovado.

Sucessão tributária e trabalhista na compra de UPI

O comprador de UPI em recuperação judicial não sucede a vendedora nas dívidas tributárias nem nas trabalhistas, desde que a venda observe o art. 142 da Lei 11.101/2005 e ele não se enquadre nas exceções do art. 141, § 1.º. O art. 60, parágrafo único, afirma que o objeto da alienação fica livre de qualquer ônus e que não há sucessão do arrematante nas obrigações do devedor de qualquer natureza, e cada esfera tem regras próprias que confirmam essa proteção.

Sucessão tributária: o art. 133 do CTN

O art. 133 do Código Tributário Nacional é a regra geral de sucessão tributária na compra de estabelecimento, e seu § 1.º, II, afasta essa sucessão na alienação judicial de filial ou unidade produtiva isolada em recuperação judicial. Pelo caput, quem adquire fundo de comércio ou estabelecimento e continua a exploração responde pelos tributos devidos até a data do negócio: integralmente, se a alienante cessar a atividade, ou subsidiariamente, se ela prosseguir na exploração ou iniciar nova atividade em seis meses.

Os §§ 1.º e 2.º foram incluídos pela Lei Complementar 118/2005, editada junto com a Lei 11.101/2005 para harmonizar o regime tributário com a nova lei de recuperação. O § 2.º afasta a proteção quando o adquirente é sócio da devedora ou sociedade por ela controlada, parente até o quarto grau do devedor ou de seus sócios, ou agente da devedora com o objetivo de fraudar a sucessão. Fora da recuperação judicial, a responsabilidade tributária do adquirente de estabelecimento segue a regra geral, como examinado em sucessão empresarial: caracterização e quem responde.

Sucessão trabalhista na recuperação judicial: arts. 10 e 448 da CLT

A sucessão trabalhista é a regra da CLT segundo a qual a mudança na propriedade ou na estrutura da empresa não afeta os contratos de trabalho nem os direitos dos empregados (arts. 10 e 448), cabendo ao sucessor responder pelas obrigações trabalhistas, inclusive as anteriores à transferência (art. 448-A). Na recuperação judicial, essa regra é afastada pelo art. 60, parágrafo único, da Lei 11.101/2005: o comprador de UPI não responde pelos créditos trabalhistas da vendedora, que continuam a ser pagos pela empresa em recuperação, nos termos do plano.

O preço obtido com a venda da UPI é uma das fontes de pagamento desses créditos, o que explica a lógica do sistema. A proteção do comprador aumenta o valor do ativo e, com isso, os recursos disponíveis para os próprios trabalhadores da devedora.

A não sucessão é constitucional? O que decidiu o STF

A regra de não sucessão do comprador de UPI é constitucional, conforme decidiu o Supremo Tribunal Federal no julgamento da ADI 3.934/DF, relatada pelo Ministro Ricardo Lewandowski e decidida pelo Plenário em 27 de maio de 2009. A ação, proposta pelo Partido Democrático Trabalhista, impugnava o art. 60, parágrafo único, e o art. 141, II, da Lei 11.101/2005, sob o argumento de que a ausência de sucessão violaria a proteção constitucional ao trabalho.

A maioria do Tribunal concluiu que a Constituição não impõe a responsabilidade do adquirente e que a escolha legislativa é legítima: a ausência de sucessão torna os ativos mais atrativos, eleva o preço de venda e amplia os recursos disponíveis para pagar os credores trabalhistas, além de favorecer a continuidade da atividade e a manutenção dos empregos. Ficaram vencidos os Ministros Carlos Britto e Marco Aurélio. A consulta ao processo pode ser feita no portal do Supremo Tribunal Federal.

Exceções: quando o comprador de UPI responde pelas dívidas

O comprador de UPI responde pelas dívidas da vendedora quando é sócio, parente ou agente da devedora, quando a operação é usada para fraudar credores, quando há grupo econômico comprovado, quando a venda não segue o rito legal ou quando assume formalmente os contratos de trabalho da unidade. As exceções têm fundamento expresso na lei e, no campo trabalhista, também na jurisprudência do Tribunal Superior do Trabalho.

Comprador sócio, parente ou agente da devedora

O art. 141, § 1.º, da Lei 11.101/2005 e o art. 133, § 2.º, do CTN afastam a proteção quando o adquirente for sócio da sociedade em recuperação ou sociedade por ela controlada, parente em linha reta ou colateral até o quarto grau, consanguíneo ou afim, do devedor ou de sócio, ou identificado como agente do devedor com o objetivo de fraudar a sucessão. A lógica é impedir que a venda da UPI sirva para transferir o negócio a pessoas ligadas à devedora, deixando o passivo para trás.

Fraude e simulação

A venda que dissimula a continuidade do mesmo negócio, com o objetivo de esvaziar o patrimônio da devedora em prejuízo dos credores, não recebe a proteção legal e pode, além disso, configurar ilícito penal. As condutas típicas são examinadas em favorecimento de credores e desvio de bens e em crime de fraude a credores no art. 168 da Lei 11.101.

Grupo econômico entre vendedora e compradora

Na Justiça do Trabalho, a existência de grupo econômico entre vendedora e compradora é invocada para atribuir responsabilidade ao adquirente. Desde a Lei 13.467/2017, o art. 2.º, § 3.º, da CLT estabelece que a mera identidade de sócios não caracteriza grupo econômico, exigindo-se a demonstração do interesse integrado, da efetiva comunhão de interesses e da atuação conjunta das empresas. A responsabilização de empresas do grupo na fase de execução é tratada em grupo econômico na execução trabalhista e o Tema 1.232.

Venda fora do rito legal

A proteção do art. 60, parágrafo único, e do art. 66, § 3.º, está condicionada à observância das modalidades do art. 142. Uma venda direta, negociada sem previsão no plano, sem aprovação dos credores e sem homologação judicial, não se beneficia da regra de não sucessão e fica sujeita ao regime comum dos arts. 10, 448 e 448-A da CLT e do art. 133 do CTN.

Transferência formal dos contratos de trabalho: o que decidiu o TST

O Tribunal Superior do Trabalho afasta a sucessão do comprador de UPI como regra, mas já reconheceu a responsabilidade do adquirente quando o contrato de trabalho foi formal e expressamente transferido a ele, com registro na Carteira de Trabalho. Dois julgamentos envolvendo unidades adquiridas pela Lactalis do Brasil no curso de recuperações judiciais do setor de laticínios, ambos originários da 2.ª Vara do Trabalho de Estrela (RS), ilustram a distinção.

Aquisição sem transferência formal do contrato. No RR-20218-39.2016.5.04.0782, a 6.ª Turma do TST, sob relatoria da Ministra Kátia Magalhães Arruda, afastou a responsabilidade da Lactalis por créditos de uma trabalhadora anteriores à aquisição de unidades da Santa Rita Comércio, Indústria e Representações, então em recuperação judicial. A 2.ª Vara do Trabalho de Estrela havia reconhecido a transferência do contrato à compradora, e o Tribunal Regional do Trabalho da 4.ª Região manteve a condenação. O TST reformou as decisões com fundamento na ADI 3.934/DF. A decisão foi divulgada em maio de 2020.

Aquisição com transferência formal do contrato. No AIRR-20339-67.2016.5.04.0782, a 7.ª Turma do TST, sob relatoria do Ministro Agra Belmonte, decidiu por unanimidade em sentido oposto, em julgamento divulgado pelo Tribunal em dezembro de 2024. O caso envolvia unidades do grupo LBR Lácteos Brasil, adquiridas pela Lactalis em 2015 durante a recuperação judicial do grupo. O fator determinante foi a transferência formal e expressa do contrato de trabalho do empregado para a Lactalis, com anotação na Carteira de Trabalho. A Turma considerou que a regra de não sucessão da Lei 11.101/2005 não impede a responsabilização quando o próprio adquirente assume, por ato formal, a posição de empregador no contrato preexistente.

A comparação mostra que o resultado depende não apenas da regra legal, mas da forma como a operação foi documentada. O quadro a seguir resume os cenários mais frequentes.

Nas execuções em que se pretende atingir o patrimônio do adquirente, também é comum a invocação da desconsideração da personalidade jurídica na Justiça do Trabalho, cujos requisitos são distintos dos da sucessão.

Como comprar uma UPI na recuperação judicial: o procedimento

A compra de uma UPI na recuperação judicial segue, em regra, sete etapas: identificação da oportunidade no plano ou no edital, auditoria prévia, habilitação na disputa, apresentação da proposta, homologação judicial, formalização da transferência e absorção dos empregados e contratos. A sequência a seguir descreve o caminho mais comum, que varia conforme a modalidade de venda prevista no plano.

Cuidados na estruturação da compra

A segurança do comprador de UPI depende de três fatores verificáveis: o enquadramento da venda em uma das modalidades do art. 142, a ausência de vínculo com a devedora e a forma como os contratos e os empregados da unidade são absorvidos.

Decisão judicial expressa. A UPI deve estar descrita no plano aprovado, ou a venda deve ser autorizada pelo juízo da recuperação nos termos do art. 66, com decisão que reconheça a alienação livre de ônus e sem sucessão. Essa decisão é o principal documento de defesa do adquirente em futuras cobranças.

Auditoria completa. A auditoria jurídica deve examinar os contratos de trabalho vinculados à unidade, as ações trabalhistas em curso, os débitos tributários e as garantias que recaem sobre os ativos, para negociar o preço com base em informação completa.

Estrutura societária do comprador. Sócios diretos e indiretos do adquirente devem ser verificados à luz do art. 141, § 1.º, da Lei 11.101/2005 e do art. 133, § 2.º, do CTN, incluindo parentes até o quarto grau dos sócios da devedora.

Forma de absorção dos empregados. Os julgamentos do TST mostram que a transferência formal do contrato preexistente, com anotação na Carteira de Trabalho, foi o elemento que levou ao reconhecimento da sucessão. A decisão sobre manter, encerrar ou recontratar empregados da unidade precisa ser tomada antes da assinatura e refletida na documentação da operação.

Proteção contratual. O instrumento de compra deve conter declarações da vendedora sobre o passivo da unidade e cláusula de indenização para a hipótese de reconhecimento judicial de sucessão, ainda que a solvência de uma empresa em recuperação limite a efetividade dessa garantia.

Perguntas frequentes sobre UPI na recuperação judicial

O que significa UPI?

UPI significa unidade produtiva isolada, que é a parcela do patrimônio de uma empresa em recuperação judicial ou em falência que pode ser vendida separadamente. Segundo o art. 60-A da Lei 11.101/2005, a UPI pode abranger bens, direitos ou ativos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, isolados ou em conjunto, incluídas participações societárias.

Quem compra UPI em recuperação judicial paga as dívidas da empresa?

Não, como regra. O art. 60, parágrafo único, da Lei 11.101/2005 estabelece que o comprador de UPI não sucede a devedora em obrigações de qualquer natureza, inclusive tributárias e trabalhistas, desde que a venda siga o art. 142 e o comprador não seja sócio, parente ou agente da devedora.

Quais são as formas de venda de UPI?

As formas de venda de UPI são o leilão eletrônico, presencial ou híbrido, o processo competitivo organizado e qualquer outra modalidade aprovada nos termos da lei, conforme o art. 142 da Lei 11.101/2005. As modalidades diferentes do leilão precisam estar previstas no plano, ser aprovadas pela assembleia de credores ou ser homologadas pelo juiz.

A venda de UPI precisa de aprovação dos credores?

Sim, em regra. A venda de UPI deve estar prevista no plano de recuperação aprovado pela assembleia geral de credores ou, na venda fora do plano, ser autorizada pelo juiz, caso em que credores com mais de 15% dos créditos podem pedir a convocação de assembleia para deliberar sobre a operação (art. 66, § 1.º, da Lei 11.101/2005).

O comprador de UPI responde por tributos da empresa em recuperação?

Não. O art. 133, § 1.º, II, do Código Tributário Nacional afasta a responsabilidade tributária do adquirente na alienação judicial de filial ou unidade produtiva isolada em recuperação judicial. A exceção é o comprador sócio, parente até o quarto grau ou agente da devedora (art. 133, § 2.º, do CTN).

Existe sucessão trabalhista na recuperação judicial?

Não, como regra. A venda de UPI pelo rito do art. 142 afasta a sucessão trabalhista dos arts. 10 e 448 da CLT, conforme o art. 60, parágrafo único, da Lei 11.101/2005, declarado constitucional pelo STF na ADI 3.934/DF. A Justiça do Trabalho reconhece a sucessão quando há fraude, grupo econômico comprovado, vínculo do comprador com a devedora ou transferência formal do contrato de trabalho ao adquirente.

A venda de UPI pode ser anulada depois de concluída?

A venda de UPI autorizada judicialmente ou prevista em plano aprovado não pode ser anulada nem declarada ineficaz contra o adquirente de boa-fé depois de consumado o negócio, conforme o art. 66-A da Lei 11.101/2005, incluído pela Lei 14.112/2020. A proteção pressupõe a observância do rito legal e a boa-fé do comprador.

Uma participação societária pode ser vendida como UPI?

Sim. Desde a Lei 14.112/2020, o art. 60-A da Lei 11.101/2005 inclui expressamente as participações dos sócios entre os ativos que podem compor uma UPI, o que permite vender, por exemplo, o controle de uma subsidiária da empresa em recuperação com a mesma proteção contra sucessão.

Conclusão

A UPI na recuperação judicial é um instrumento de reestruturação com proteção legal sólida: o art. 60-A da Lei 11.101/2005 ampliou o que pode ser vendido, o art. 142 deu previsibilidade e flexibilidade às formas de alienação e o Supremo Tribunal Federal confirmou, na ADI 3.934/DF, a validade da regra que impede a transferência das dívidas ao comprador. Essa proteção, no entanto, é condicionada. Ela depende do enquadramento da venda no rito legal, da independência do adquirente em relação à devedora e, como mostram os julgamentos do TST envolvendo a Lactalis do Brasil, da forma como os contratos de trabalho da unidade são tratados. Para quem compra, a estrutura documental da operação é tão relevante quanto o preço. Para a empresa em recuperação, a UPI bem desenhada atrai propostas melhores e acelera o cumprimento do plano, cujas etapas são descritas em recuperação judicial: o que é, como funciona e requisitos.

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Grupo econômico na execução trabalhista e o Tema 1.232
Recuperação Judicial e Extrajudicial na Barbieri Advogados