Sociedade limitada ou S.A.: qual o melhor tipo societário

Atualizado em setembro de 2026.

A escolha entre sociedade limitada ou S.A. define como a empresa será administrada, quanto custará mantê-la, como os sócios entram e saem e que instrumentos ela terá para captar recursos e organizar a sucessão. A limitada é mais simples, mais barata e pode ter um único sócio; a S.A. fechada exige mais formalidades, mas oferece classes de ações, voto plural e maior estabilidade do capital. Este artigo compara os dois tipos à luz do Código Civil, da Lei n. 6.404/1976 e das reformas recentes, inclusive a tributação de dividendos em vigor desde 2026, e apresenta critérios para escolher o tipo da empresa ou da holding.

Em resumo: a sociedade limitada (arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil) pode ter um único sócio, não publica demonstrações financeiras e tem administração flexível, mas cada cessão de quotas exige alteração contratual arquivada na Junta Comercial. A S.A. fechada (Lei n. 6.404/1976) exige dois acionistas, livros e publicações, simplificados se a receita bruta anual não passar de R$ 78 milhões; pode ter um só diretor e oferece classes de ações e voto plural. IRPJ, CSLL e a retenção de 10% sobre o total dos dividendos quando uma mesma sociedade paga a um mesmo sócio mais de R$ 50 mil no mês (Lei n. 15.270/2025) são iguais nos dois tipos, mas só a limitada pode optar pelo Simples Nacional.

Qual a diferença entre sociedade limitada e S.A.?

A sociedade limitada é regida pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil. Seu capital divide-se em quotas; cada sócio responde até o valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052). Nas omissões do Código, aplicam-se as normas da sociedade simples, salvo se o contrato social previr a regência supletiva pela Lei das S.A. (art. 1.053). É o tipo societário mais utilizado no País, inclusive pelas holdings familiares.

A sociedade anônima é disciplinada pela Lei n. 6.404/1976, a Lei das S.A. Seu capital divide-se em ações, e a responsabilidade do acionista limita-se ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1.º). A companhia é aberta quando seus valores mobiliários são negociados no mercado, e fechada nos demais casos (art. 4.º); a fechada é a alternativa real à limitada e o termo de comparação deste artigo.

A limitada é uma sociedade contratual, em que a pessoa do sócio importa; a S.A. é institucional, organizada em torno do capital, e suas ações circulam sem alteração do estatuto. Ao contrário do que por vezes se afirma, quotas e ações são igualmente indivisíveis em relação à sociedade (art. 1.056 do Código Civil e art. 28 da Lei n. 6.404/1976): o que as distingue é o modo de circulação. Nos dois tipos, a personalidade jurídica pode ser desconsiderada em caso de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, tema do artigo sobre a desconsideração da personalidade jurídica.

Sociedade limitada ou S.A.: quadro comparativo

O quadro resume as principais diferenças, detalhadas nas seções seguintes.

Quantos sócios cada tipo exige?

Desde a Lei n. 13.874/2019, a limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (art. 1.052, § 1.º, do Código Civil). A limitada unipessoal separa o patrimônio pessoal do empresarial sem exigir um sócio de conveniência, e as antigas EIRELI foram convertidas nesse tipo em 2021, como se explica no guia da sociedade limitada unipessoal. A S.A. exige a subscrição das ações por, pelo menos, duas pessoas (art. 80, I, da Lei n. 6.404/1976), salvo a subsidiária integral, cujo único acionista é uma sociedade brasileira (art. 251). Se a companhia ficar com um só acionista, a situação verificada na assembleia geral ordinária deve ser corrigida até a do ano seguinte, sob pena de dissolução (art. 206, I, “d”). Entre os dois tipos, quem pretende empreender sozinho só dispõe da limitada.

Como funcionam a administração e as deliberações?

Na sociedade limitada

A limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060). Administradores não sócios, se o contrato os admitir, dependem da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de mais da metade do capital depois (art. 1.061, na redação da Lei n. 14.451/2022). A mesma lei reduziu de três quartos para mais da metade do capital o quórum para alterar o contrato social e aprovar incorporação, fusão ou dissolução (art. 1.076, II). O conselho fiscal é facultativo (art. 1.066). As deliberações ocorrem em reunião ou em assembleia; a assembleia, mais formal, é obrigatória com mais de dez sócios (art. 1.072, § 1.º), e ambas são dispensáveis quando todos os sócios decidem por escrito (§ 3.º).

Na S.A. fechada

A assembleia geral delibera sobre as matérias mais relevantes, e a diretoria, que representa a companhia, pode ter um único membro desde a Lei Complementar n. 182/2021 (art. 143), e não mais dois, no mínimo. O conselho de administração é facultativo na companhia fechada, salvo se ela adotar capital autorizado (art. 138, § 2.º), e o conselho fiscal, previsto no estatuto, pode funcionar de modo permanente ou apenas quando instalado a pedido de acionistas (art. 161).

Em troca da estrutura mais rígida, a lei oferece instrumentos que a limitada só alcança por construções contratuais: ações preferenciais sem voto, ou com voto restrito, até 50% das ações emitidas (art. 15, § 2.º); classes de ordinárias com voto plural, de até dez votos por ação, com prazo inicial de até sete anos, prorrogável (art. 110-A, incluído pela Lei n. 14.195/2021); acordo de acionistas que, arquivado na sede, vincula a companhia (art. 118); e cláusula compromissória estatutária que obriga todos os acionistas, assegurado ao dissidente o direito de retirada (art. 136-A), tema do artigo sobre arbitragem societária. As práticas que costumam acompanhar essa estrutura estão no artigo sobre compliance e governança corporativa.

Nos dois tipos, os administradores respondem pessoalmente pelos tributos resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato ou estatuto (art. 135, III, do Código Tributário Nacional), mas o mero inadimplemento da sociedade não gera, por si só, a responsabilidade do sócio-gerente (Súmula 430 do STJ), como se detalha no artigo sobre a responsabilidade patrimonial na limitada unipessoal.

Publicações, livros e custos de manutenção

As publicações são o principal custo adicional da S.A.: em regra, são feitas em jornal de grande circulação da localidade da sede, de forma resumida, com a íntegra na página do mesmo jornal na internet (art. 289, na redação da Lei n. 13.818/2019). A companhia mantém, ainda, os livros do art. 100, como os de registro e de transferência de ações e os de atas. Do lado contábil, a Trivium Contábil, parceira da Barbieri Advogados, explica o que é e como funciona a sociedade anônima.

A Lei Complementar n. 182/2021 ampliou o regime simplificado, antes restrito às companhias com menos de vinte acionistas e patrimônio líquido de até R$ 10 milhões. Hoje, a companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões pode convocar a assembleia por anúncio entregue aos acionistas, deixar de publicar as demonstrações financeiras arquivando-as na Junta Comercial com a ata que as aprovar, fazer as publicações de forma eletrônica, na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (Sped), e substituir os livros por registros eletrônicos (art. 294). Boa parte das holdings familiares enquadra-se nesse limite.

A limitada não publica demonstrações financeiras; publica apenas atos pontuais, como a convocação de assembleia que não tenha sido dispensada pelos sócios e a ata que reduz o capital considerado excessivo (art. 1.084, § 1.º). Qualquer que seja o tipo, as sociedades de grande porte, com ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões no exercício anterior, seguem as regras de escrituração e de demonstrações financeiras da Lei das S.A. e sujeitam-se à auditoria independente (art. 3.º da Lei n. 11.638/2007).

A discrição também merece nuance: a limitada não publica as finanças, mas sua composição consta do contrato arquivado na Junta Comercial, aberto a consulta de qualquer interessado; a S.A. fechada publica ou arquiva as demonstrações, mas as transferências de ações ficam nos livros da companhia, sem arquivamento na Junta.

Distribuição de lucros e tributação em 2026

Como os lucros são distribuídos

Na limitada, os lucros são partilhados na proporção das quotas, salvo estipulação em contrário (art. 1.007 do Código Civil), e é nula a cláusula que exclua algum sócio dos lucros e das perdas (art. 1.008). O manual de registro de sociedades limitadas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (anexo IV da Instrução Normativa DREI n. 81/2020) admite a distribuição desproporcional, fixa ou deliberada caso a caso, quando prevista no contrato social.

Na S.A., o estatuto fixa o dividendo obrigatório; se for omisso, ele corresponde à metade do lucro líquido ajustado (art. 202, I), e a diferenciação entre acionistas faz-se por classes de ações (art. 17). A companhia fechada que não seja controlada por companhia aberta, porém, pode distribuir menos ou reter todo o lucro se nenhum acionista presente à assembleia se opuser (art. 202, § 3.º, II), e, com receita bruta anual de até R$ 78 milhões e estatuto omisso, tem os dividendos fixados livremente pela assembleia (art. 294, § 4.º).

A tributação muda conforme o tipo?

Não. IRPJ, CSLL, PIS e Cofins seguem as mesmas regras, no lucro real ou no presumido. A exceção é o Simples Nacional, vedado às sociedades por ações (art. 3.º, § 4.º, X, da Lei Complementar n. 123/2006); para holdings a diferença pouco importa, porque a empresa que participa do capital de outra também está excluída do regime (inciso VII), como se explica no artigo sobre holding pura e holding mista.

Os dividendos também têm tratamento idêntico. A Lei n. 15.270/2025 manteve a isenção como regra, mas, desde janeiro de 2026, os lucros pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no País acima de R$ 50 mil em um mês sofrem retenção de 10% sobre o total (art. 6.º-A da Lei n. 9.250/1995). Pessoas físicas com rendimentos anuais acima de R$ 600 mil sujeitam-se a tributação mínima, com alíquota que chega a 10% a partir de R$ 1,2 milhão (art. 16-A), e um redutor limita a carga conjunta da empresa e do sócio a 34%, no caso geral (art. 16-B). Os lucros apurados até 2025, com distribuição aprovada até 31 de dezembro de 2025 e pagos entre 2026 e 2028 nos termos da aprovação, ficam fora das duas incidências.

Assim, o sócio que recebe R$ 80 mil de uma única sociedade em um mês sofre retenção de R$ 8 mil, seja ela limitada ou anônima; se receber R$ 40 mil de cada uma de duas sociedades, não há retenção, mas os valores entram na base do imposto mínimo anual. Os efeitos práticos estão no artigo sobre a tributação de dividendos em 2026.

Como os sócios entram e saem da sociedade?

Na limitada, a entrada de sócio exige alteração contratual, e, na omissão do contrato, a cessão de quotas a estranho pode ser barrada por titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). O sócio pode retirar-se se discordar de alteração contratual, fusão ou incorporação (art. 1.077) e, na sociedade por prazo indeterminado, também sem motivo, com aviso de sessenta dias (art. 1.029), regra cuja aplicação à limitada regida supletivamente pela Lei das S.A. é controvertida. Nos dois casos, recebe o valor das quotas apurado, salvo disposição contratual diversa, com base na situação patrimonial da sociedade (art. 1.031). Em contrapartida, a maioria dos sócios, titular de mais da metade do capital, pode excluir o sócio que ponha em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, se o contrato previr a exclusão por justa causa, assegurado o direito de defesa (art. 1.085).

Na S.A. fechada, os acionistas entram e saem pela negociação das ações, que o estatuto pode restringir, por exemplo com direito de preferência, desde que não impeça a negociação (art. 36). Não há retirada imotivada: o recesso só existe nas hipóteses legais, como a mudança do objeto social e a redução do dividendo obrigatório (art. 137). Também não há exclusão por justa causa, apenas medidas contra o acionista remisso, que não integraliza as ações (art. 107), embora o Código de Processo Civil admita a dissolução parcial da S.A. fechada quando acionistas com 5% ou mais do capital demonstrarem que ela não pode preencher o seu fim (art. 599, § 2.º). Com muitos sócios, essa estabilidade favorece a S.A.; em grupos pequenos, a exclusão do sócio faltoso favorece a limitada.

Holding: sociedade limitada ou S.A.?

Holding não é tipo societário, mas a finalidade de uma sociedade que detém participações ou administra bens próprios; o conceito está no artigo sobre o que é holding, e as modalidades, no artigo sobre holding familiar e holding patrimonial. Os efeitos fiscais não variam conforme o tipo: a imunidade do ITBI na integralização de imóveis (art. 156, § 2.º, I, da Constituição), que desde o Tema 1.348 do STF independe da atividade imobiliária preponderante, vale para as duas formas, e a doação de quotas com reserva de usufruto tem equivalente com ações.

A limitada atende à maioria das holdings familiares, com custo baixo e contrato moldado à família, como se vê no artigo sobre como constituir uma holding familiar. Com mais de dez sócios, porém, as assembleias formais e a alteração contratual a cada doação ou partilha tornam a gestão mais pesada. A S.A. fechada ganha espaço quando é preciso separar controle e direitos econômicos, acomodar várias gerações ou receber investidores, e a ausência de retirada imotivada protege o caixa da holding. Os reflexos sucessórios estão nos artigos sobre holding familiar e sobre holding familiar e inventário.

Qual o melhor tipo societário? Critérios de escolha

A lei não fixa faixas de patrimônio ou de número de sócios que imponham um dos tipos. O que pesa são limites legais, como a assembleia obrigatória na limitada com mais de dez sócios e o regime simplificado da S.A. fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões, e os fatores resumidos no quadro.

Um casal com três filhos que reúne em uma holding seis imóveis de locação, avaliados em R$ 9 milhões, e as quotas da empresa da família encontra na limitada o que precisa: administração reservada aos pais, restrição à cessão de quotas e exclusão por justa causa, sem custos de publicação. Já um grupo familiar na terceira geração, com dezoito herdeiros e duas indústrias, tende a funcionar melhor como S.A. fechada: os herdeiros que administram concentram as ordinárias, os demais recebem preferenciais com prioridade no dividendo, observado o limite de 50% de ações sem voto, e as transferências entre herdeiros não exigem reforma do estatuto.

É possível transformar a limitada em S.A.?

Sim. A transformação muda o tipo sem dissolução nem liquidação, observadas as regras de constituição e registro do novo tipo (art. 1.113 do Código Civil e art. 220 da Lei n. 6.404/1976), e a pessoa jurídica continua a mesma, com seu patrimônio, seus contratos e seu CNPJ. Depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no contrato social, caso em que o dissidente pode retirar-se (art. 1.114 do Código Civil e art. 221 da Lei n. 6.404/1976), e não prejudica os direitos dos credores (art. 1.115 do Código Civil e art. 222 da Lei n. 6.404/1976). O caminho inverso segue as mesmas regras, o que permite começar como limitada e migrar para a S.A. quando o número de sócios, a governança ou a captação de recursos o justificarem. Quando a saída de sócios deixa a limitada com um único titular, veja o artigo sobre a transformação da limitada em SLU.

Perguntas frequentes sobre sociedade limitada ou S.A.

Qual a diferença entre sociedade limitada e S.A.?

A limitada divide o capital em quotas, segue o Código Civil, pode ter um único sócio e não publica demonstrações financeiras. A S.A. divide o capital em ações, segue a Lei n. 6.404/1976, exige dois acionistas, livros e publicações, e oferece classes de ações e voto plural. A tributação é a mesma, mas só a limitada pode optar pelo Simples Nacional.

Qual o melhor tipo societário para uma holding?

Depende do caso. A limitada costuma bastar para holdings familiares com poucos sócios e gestão direta. A S.A. fechada é indicada para separar controle e direitos econômicos, acomodar muitos herdeiros ou receber investidores, e seu custo caiu com o regime simplificado para receita bruta anual de até R$ 78 milhões.

A sociedade limitada pode ter um único sócio?

Sim. Desde a Lei n. 13.874/2019, a limitada pode ter um único sócio (art. 1.052, § 1.º, do Código Civil), e as antigas EIRELI foram convertidas nesse tipo. A S.A., ao contrário, exige dois acionistas, salvo a subsidiária integral de sociedade brasileira.

Existe capital mínimo para abrir uma S.A. ou uma limitada?

Não há capital mínimo legal para nenhum dos dois tipos, ressalvadas atividades reguladas. Na S.A., porém, pelo menos 10% do capital subscrito em dinheiro deve ser realizado e depositado em banco na constituição (art. 80 da Lei n. 6.404/1976).

A S.A. fechada precisa ter dois diretores e conselho de administração?

Não. Desde a Lei Complementar n. 182/2021, a diretoria pode ter um único membro (art. 143 da Lei n. 6.404/1976). O conselho de administração só é obrigatório na companhia fechada que adotar capital autorizado.

A S.A. fechada precisa publicar o balanço?

Em regra, sim, em jornal de grande circulação da sede, com a íntegra na página do jornal na internet (art. 289 da Lei n. 6.404/1976). A companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões pode apenas arquivar as demonstrações na Junta Comercial, com a ata que as aprovar, e publicar seus atos eletronicamente, na Central de Balanços do Sped (art. 294).

A S.A. paga mais imposto que a limitada?

Não. IRPJ, CSLL, PIS, Cofins e dividendos seguem as mesmas regras nos dois tipos, inclusive a retenção de 10% sobre o total dos dividendos quando uma mesma sociedade paga a um mesmo sócio mais de R$ 50 mil no mês, criada pela Lei n. 15.270/2025. A diferença é que a S.A. não pode optar pelo Simples Nacional.

É possível transformar uma limitada em S.A.?

Sim, sem dissolução nem liquidação, e a pessoa jurídica continua a mesma. A transformação exige o consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no contrato social, caso em que o dissidente pode retirar-se (art. 1.114 do Código Civil).

Conclusão

A escolha entre sociedade limitada ou S.A. não depende de faixas de patrimônio, mas do que cada tipo oferece diante das necessidades da empresa ou da família. A limitada é mais simples e barata, pode ter um único sócio e não expõe as finanças; a S.A. fechada exige mais formalidades, mas oferece classes de ações, voto plural, estabilidade do capital e instrumentos de captação, e ficou mais acessível com a LC n. 182/2021. Como a tributação é a mesma e a transformação é sempre possível, a decisão deve considerar o número de sócios, a governança pretendida, a sucessão e o custo de manutenção.

Principais pontos deste artigo:

• A limitada pode ser unipessoal; a S.A. exige dois acionistas, salvo a subsidiária integral.
• Desde a LC n. 182/2021, a diretoria da S.A. pode ter um só membro, e a companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões tem regime simplificado.
• Na limitada, a alteração do contrato social exige mais da metade do capital (Lei n. 14.451/2022).
• Quotas e ações são indivisíveis perante a sociedade; a diferença está na forma de circulação.
• IRPJ, CSLL e dividendos seguem as mesmas regras nos dois tipos, inclusive a retenção de 10% da Lei n. 15.270/2025; só a S.A. é excluída do Simples Nacional.
• A transformação de um tipo em outro não dissolve a sociedade e exige unanimidade, salvo previsão contratual.

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