Exclusão extrajudicial de sócio: requisitos, defesa e haveres

Atualizado em outubro de 2026.

A exclusão extrajudicial de sócio é o mecanismo pelo qual sócios titulares de mais da metade do capital de uma sociedade limitada afastam, por alteração do contrato social e sem processo judicial, o sócio minoritário que põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade (art. 1.085 do Código Civil). A medida é legítima apenas quando cumpridos requisitos cumulativos: previsão contratual de exclusão por justa causa, quórum qualificado, procedimento com direito de defesa e registro. Este guia examina cada requisito, o que a jurisprudência considera justa causa, o passo a passo do procedimento, o regime especial da sociedade com dois sócios, a apuração de haveres segundo os arts. 599 a 609 do CPC e a decisão do Superior Tribunal de Justiça sobre a cláusula de exclusão prevista em documento não registrado.

Em resumo: a exclusão extrajudicial de sócio (art. 1.085 do Código Civil) permite que sócios titulares de mais da metade do capital de uma limitada excluam o minoritário que pratica atos de inegável gravidade. Exige cláusula de exclusão por justa causa no contrato social, reunião ou assembleia especialmente convocada e ciência do acusado em tempo hábil para se defender — formalidade dispensada, desde a Lei n. 13.792/2019, quando há apenas dois sócios. Os haveres são apurados na data da deliberação (art. 605, V, do CPC) e pagos em 90 dias, salvo regra contratual. Em 2025, o STJ admitiu cláusula prevista em aditamento assinado por todos os sócios e não registrado.

O que é a exclusão extrajudicial de sócio?

A exclusão é uma forma de resolução da sociedade em relação a um sócio: o vínculo do excluído se extingue, a sociedade prossegue com os demais e o ex-sócio passa a ser credor do valor de sua participação, os haveres. O Código Civil prevê quatro caminhos para excluir um sócio, e a exclusão extrajudicial é o único que permite aos próprios sócios afastar, por justa causa e sem intervenção do Judiciário, aquele que compromete a sociedade. Trata-se de instrumento de preservação da empresa, não de solução para divergências comerciais ordinárias.

O instituto é próprio da sociedade limitada: o art. 1.085 integra a seção que o Código dedica, no capítulo desse tipo societário, à resolução da sociedade em relação a sócios minoritários. Na sociedade simples, fora das hipóteses do sócio remisso e da exclusão de pleno direito, a exclusão depende de decisão judicial (art. 1.030), aspecto a ponderar na escolha do tipo societário.

Quais são os requisitos da exclusão extrajudicial de sócio?

O art. 1.085 do Código Civil, com o parágrafo único na redação dada pela Lei n. 13.792/2019, fixa requisitos cumulativos. A falta de qualquer deles expõe a deliberação à anulação judicial.

Previsão de exclusão por justa causa no contrato social

A exclusão só é possível se o contrato social a previr. Segundo o STJ, a exigência busca dar conhecimento a todos os sócios, especialmente aos minoritários, dos riscos da entrada ou da permanência na sociedade. Se o contrato for omisso, a inclusão da cláusula depende de alteração contratual aprovada por sócios titulares de mais da metade do capital social (arts. 1.071, V, e 1.076, II, este na redação da Lei n. 14.451/2022); sem ela, resta a via judicial. A cláusula não precisa reproduzir a lei, mas a técnica recomenda que descreva as condutas consideradas graves e o procedimento a observar.

Deliberação de sócios titulares de mais da metade do capital

A exclusão deve ser decidida pela maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social. Como o quórum se mede pelo capital, a via extrajudicial serve à exclusão de sócio minoritário; quem detém metade ou mais das quotas só pode ser excluído judicialmente. Também não é possível excluir, de uma só vez, sócios que em conjunto detenham metade ou mais do capital.

Atos de inegável gravidade

A lei exige que o sócio esteja pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. É o requisito material da exclusão, examinado em detalhe na seção sobre justa causa.

Reunião ou assembleia com direito de defesa

Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios, a exclusão somente pode ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa (art. 1.085, parágrafo único). A deliberação tomada em reunião com pauta genérica ou sem ciência prévia do acusado é vulnerável. O dispositivo não fixa prazo para essa ciência, que o contrato social pode disciplinar. Com mais de dez sócios, a deliberação exige assembleia (art. 1.072, § 1.º), cujo anúncio de convocação é publicado ao menos três vezes, com antecedência mínima de oito dias para a primeira convocação (art. 1.152, § 3.º).

Alteração do contrato social e registro

A exclusão se formaliza por alteração do contrato social, apresentada à Junta Comercial em 30 dias da lavratura (art. 1.151, § 1.º). Efetuado o registro, aplicam-se os arts. 1.031 e 1.032, sobre haveres e responsabilidade do ex-sócio (art. 1.086).

O que caracteriza justa causa para excluir sócio?

A justa causa do art. 1.085 não se confunde com a mera quebra da affectio societatis. Divergências sobre os rumos do negócio, desentendimentos pessoais ou a perda de confiança, sem fatos concretos e graves imputáveis ao sócio, não autorizam a exclusão; para esses casos, o ordenamento oferece outros caminhos, como a retirada ou a dissolução parcial. A exclusão pressupõe conduta do sócio que viole seus deveres e ponha em risco a continuidade da empresa.

A avaliação é casuística. Entre as condutas usualmente discutidas estão o desvio de recursos ou a retirada de valores sem amparo no contrato, a concorrência com a própria sociedade, o uso indevido de informações, clientes ou bens sociais, a prática de atos que exponham a sociedade a sanções e o descumprimento reiterado de deveres assumidos no contrato social. A cláusula contratual pode listar condutas consideradas graves, o que reduz a controvérsia sem afastar o exame judicial dos fatos: o rótulo contratual não transforma em falta grave o que não o é.

Por isso, a deliberação deve se apoiar em fatos documentados — demonstrações financeiras, extratos, correspondências, atas, relatórios de auditoria — e a ata deve registrar os fatos imputados e a defesa apresentada. Quando a conduta envolve o uso abusivo da pessoa jurídica, a análise frequentemente se aproxima das hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica, com reflexos patrimoniais que vão além da exclusão.

Como funciona o procedimento de exclusão extrajudicial de sócio?

Na prática, o procedimento costuma seguir estas etapas:

1. Conferir a cláusula de exclusão no contrato social consolidado e em eventuais aditamentos, bem como as regras de convocação e quórum.
2. Reunir e documentar os fatos imputados ao sócio.
3. Convocar reunião ou assembleia com pauta específica, cientificando o acusado dos fatos com antecedência suficiente para a defesa.
4. Realizar o conclave, ouvir o acusado (ou registrar sua ausência) e lavrar ata com os fatos, a defesa e a votação.
5. Lavrar a alteração contratual, com a redução do capital, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (art. 1.031, § 1.º), e apresentá-la a registro em 30 dias.
6. Apurar os haveres com base na data da deliberação e pagá-los na forma do contrato ou, na omissão, em 90 dias.

A convocação deve indicar com clareza os fatos imputados, pois a defesa só é efetiva quando o acusado sabe do que se defende. O sócio acusado pode comparecer e apresentar defesa, na forma que o contrato social disciplinar. Se o contrato social contiver cláusula compromissória, eventual controvérsia sobre a validade da exclusão poderá ser submetida à arbitragem.

Exclusão extrajudicial de sócio em sociedade com dois sócios

Na redação original do Código Civil, a exclusão exigia sempre reunião ou assembleia especialmente convocada, formalidade de pouca utilidade quando a sociedade tem apenas dois sócios e um deles é o acusado. A Lei n. 13.792/2019 deu nova redação ao parágrafo único do art. 1.085 e passou a dispensar a reunião ou assembleia nesse caso. Os demais requisitos permanecem: cláusula contratual, justa causa e quórum. Em sociedade com quotas iguais, de 50% cada, nenhum dos sócios detém mais da metade do capital, e a exclusão só pode ser buscada judicialmente, com base no art. 1.030. Mesmo sem reunião, comunicar previamente os fatos ao sócio e permitir sua manifestação por escrito reduz o risco de anulação.

Excluído um dos dois sócios, a sociedade não precisa ser dissolvida nem recompor a pluralidade: a limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (art. 1.052, § 1.º, incluído pela Lei n. 13.874/2019), e a Lei n. 14.195/2021 revogou a dissolução pela falta de pluralidade de sócios não reconstituída em 180 dias (art. 1.033, IV). A sociedade pode prosseguir como sociedade limitada unipessoal (SLU), observados os aspectos examinados no artigo sobre a transformação da limitada em SLU e as regras de responsabilidade do sócio na sociedade limitada unipessoal.

Quando a exclusão de sócio precisa ser judicial?

A exclusão judicial (art. 1.030 do Código Civil) cabe por iniciativa da maioria dos demais sócios, quando o sócio comete falta grave no cumprimento de suas obrigações ou sofre incapacidade superveniente. É o caminho necessário quando o contrato social não prevê a exclusão por justa causa, quando o sócio a excluir detém metade ou mais do capital, quando há dois sócios com quotas iguais ou quando se trata de sociedade simples. Nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial, a própria sociedade tem legitimidade para propor a ação de dissolução parcial (art. 600, V, do CPC).

Quanto ao sócio majoritário, o STJ decidiu que o quórum para sua exclusão judicial por falta grave deve levar em conta a maioria do capital social, excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende excluir (REsp 1.653.421/MG, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 10/10/2017). A orientação impede que o majoritário se torne imune à exclusão apenas por deter a maioria das quotas.

A ação segue o procedimento da dissolução parcial de sociedade (arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil): sócios e sociedade são citados para, em 15 dias, concordar com o pedido ou contestá-lo (art. 601), e a concordância expressa e unânime leva à decretação da dissolução, sem condenação em honorários e com custas rateadas segundo a participação no capital (art. 603, § 1.º). Havendo contestação, observa-se o procedimento comum, e a liquidação segue as regras do capítulo. Na exclusão judicial, a data da resolução é a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade (art. 605, IV).

Como é feita a apuração de haveres do sócio excluído?

A exclusão não retira do sócio o valor de sua participação. Registrada a alteração contratual, aplicam-se os arts. 1.031 e 1.032 do Código Civil (art. 1.086): a quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário, e o capital social é reduzido, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. Não havendo acordo, o próprio excluído tem legitimidade para propor a ação de apuração de haveres (art. 600, VI, do CPC), cujos critérios estão nos arts. 604 a 609:

A perícia recai preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades (art. 606, parágrafo único, do CPC), trabalho que costuma envolver perito contador. Em uma limitada em que o excluído detém 20% do capital, integralmente realizado, um balanço de determinação que apure patrimônio líquido de R$ 2.000.000,00 na data da reunião resulta em haveres de R$ 400.000,00, acrescidos dos lucros declarados até então e não pagos. Se o contrato fixar critério próprio, como o valor contábil do último balanço ou o pagamento parcelado, prevalece a regra contratual.

Na via judicial, a sociedade pode formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres (art. 602 do CPC), útil quando a falta grave que motivou a exclusão causou prejuízo à empresa.

Exclusão com base em contrato social não registrado: a decisão do STJ

Em 4 de fevereiro de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, sob a relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, considerou válida a exclusão extrajudicial de sócio por falta grave baseada em documento assinado por todos os sócios, mas não registrado na Junta Comercial (acórdão publicado no DJEN de 7/2/2025). O processo tramita em segredo de justiça e seu número não foi divulgado; o julgado consta do Informativo de Jurisprudência n. 842 do STJ, com a tese: “O documento assinado por todos os sócios, mas não levado a registro, é suficiente para permitir a exclusão extrajudicial de sócio de sociedade limitada por falta grave”. O caso foi objeto de notícia publicada pelo STJ em 11 de abril de 2025.

O caso

Logo após registrar o contrato social, os sócios assinaram um documento denominado “estatuto”, que tratava da natureza e do objeto da sociedade, dos deveres e obrigações dos sócios, da participação nos lucros e das faltas disciplinares, e previa a exclusão extrajudicial. Excluído com base nele, um sócio pediu a anulação da exclusão, alegando que o contrato social registrado não a previa e que o “estatuto”, não registrado, não poderia substituí-lo. O pedido foi julgado improcedente em primeiro e segundo graus, e o STJ manteve esse resultado.

Os fundamentos

O relator reafirmou que a exclusão extrajudicial precisa estar prevista no contrato social, mas admitiu o “estatuto” como aditamento ao contrato: assinado por todos os sócios, com quórum suficiente para alterar até as cláusulas essenciais do art. 997 do Código Civil, ele se revestia das formalidades legais e era passível de registro. O documento não foi tratado como simples acordo de sócios, porque disciplinava matérias típicas de contrato social, e não apenas interesses particulares dos sócios no exercício dos poderes sociais; para o relator, era mais plausível que os sócios pretendessem complementar o contrato recém-assinado do que contrariá-lo. Os sócios, ademais, conheciam as possibilidades de exclusão e podiam avaliar seus riscos.

O segundo fundamento distingue a eficácia interna da externa: os efeitos das alterações do contrato social em relação aos sócios são imediatos, ainda que o registro seja posterior, e em relação a terceiros valem a partir do arquivamento. Nas palavras do relator, “a falta do registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo gere efeitos internos entre os sócios”. No caso, a exclusão foi levada a registro com a alteração do contrato social e a redução do capital, o que resguardou eventuais direitos de terceiros.

O alcance do precedente

O julgado não flexibilizou o art. 1.085: reafirmou a exigência de previsão contratual e a considerou cumprida por um documento que, pela forma e pelo conteúdo, equivalia a uma alteração do contrato social. Daí decorrem três limites. O precedente não alcança automaticamente qualquer ajuste paralelo, pois o próprio relator distinguiu o documento de um simples acordo de sócios. A decisão tratou da eficácia do documento não registrado e não dispensou a justa causa, a reunião ou assembleia e o direito de defesa. E trata-se de julgado de Turma, sem efeito vinculante, proferido em circunstâncias específicas, como a assinatura do documento por todos os sócios logo após a constituição da sociedade.

Efeitos entre sócios e perante terceiros

A decisão se apoia em regras do Código Civil que separam a relação entre os sócios da oponibilidade a terceiros. As modificações do contrato social devem ser averbadas (art. 999, parágrafo único), e os documentos, apresentados a registro em 30 dias da lavratura do ato; requerido depois desse prazo, o registro só produz efeito a partir de sua concessão (art. 1.151, §§ 1.º e 2.º), e os obrigados a requerê-lo respondem por perdas e danos em caso de omissão ou demora (§ 3.º). Antes do registro, o ato não pode ser oposto a terceiro, salvo prova de que este o conhecia (art. 1.154), e é ineficaz em relação a terceiros o pacto separado contrário ao instrumento do contrato (art. 997, parágrafo único).

O registro também interessa ao excluído, cuja responsabilidade pelas obrigações sociais, prevista no art. 1.032, se conta da averbação. Essa responsabilidade observa os limites da limitada, em que cada sócio responde pelo valor de suas quotas e, solidariamente, pela integralização do capital (art. 1.052).

Cuidados na redação do contrato social

A via mais segura continua a ser a previsão da exclusão no próprio contrato social registrado, com as condutas consideradas graves, o procedimento de convocação e defesa, a antecedência mínima da ciência ao acusado, a forma de comunicação na sociedade com dois sócios e o critério e a forma de pagamento dos haveres. Aditamentos devem ser redigidos com o mesmo rigor técnico do contrato, declarar expressamente sua natureza e ser levados a registro no prazo legal; acordos de sócios devem se limitar às matérias que lhes são próprias, sem contrariar o contrato social.

Em uma holding familiar, a cláusula de exclusão convive com regras de sucessão, doação de quotas com reserva de usufruto e ingresso de herdeiros, e deve ser pensada desde a constituição da holding; o mesmo vale para outras holdings organizadas como sociedades limitadas. Inserida em uma estrutura de governança corporativa, com regras claras de administração, prestação de contas e resolução de disputas, a exclusão tende a ficar reservada a situações excepcionais.

Perguntas frequentes sobre exclusão extrajudicial de sócio

O que é exclusão extrajudicial de sócio?

É o afastamento de sócio minoritário de uma sociedade limitada por deliberação dos demais sócios, formalizada em alteração do contrato social, sem ação judicial. Está prevista no art. 1.085 do Código Civil e só é possível quando o contrato social prevê a exclusão por justa causa.

Quais são os requisitos da exclusão extrajudicial de sócio?

São cinco: cláusula de exclusão por justa causa no contrato social; deliberação de sócios titulares de mais da metade do capital; atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa; reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência do acusado em tempo hábil para se defender; e alteração do contrato social levada a registro. A falta de qualquer deles expõe a deliberação à anulação judicial.

Perda de confiança entre os sócios é justa causa para exclusão?

Por si só, não. A lei exige atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa, e a simples quebra da affectio societatis, sem fatos concretos imputáveis ao sócio, não preenche esse requisito. Desvio de recursos, concorrência com a própria sociedade e uso indevido de bens ou informações sociais são exemplos de condutas usualmente discutidas.

O sócio majoritário pode ser excluído extrajudicialmente?

Não. A via extrajudicial exige sócios titulares de mais da metade do capital, o que só permite excluir minoritários. O majoritário pode ser excluído judicialmente por falta grave (art. 1.030 do Código Civil), e o STJ decidiu que, nesse caso, a maioria é calculada sem as quotas do sócio que se pretende excluir (REsp 1.653.421/MG).

É preciso fazer reunião quando a sociedade tem apenas dois sócios?

Não. Desde a Lei n. 13.792/2019, o parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil dispensa a reunião ou assembleia quando há apenas dois sócios. Os demais requisitos permanecem, inclusive a cláusula contratual e o quórum de mais da metade do capital; com quotas iguais, a exclusão só pode ser judicial.

A exclusão vale se a cláusula consta de documento não registrado?

Pode valer. Em 4/2/2025, a Terceira Turma do STJ admitiu exclusão baseada em documento assinado por todos os sócios e não registrado na Junta Comercial, que tratou como aditamento ao contrato social. Os efeitos entre os sócios são imediatos, mas perante terceiros dependem do registro.

Como são calculados os haveres do sócio excluído?

Pelo critério do contrato social; na omissão, por balanço de determinação, com ativos tangíveis e intangíveis e passivo avaliados a preço de saída (art. 606 do CPC). A data de referência é a da reunião ou assembleia que deliberou a exclusão (art. 605, V, do CPC), e o pagamento ocorre em dinheiro, em 90 dias da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual diversa (art. 1.031, § 2.º, do Código Civil).

Qual o prazo para registrar a alteração contratual de exclusão?

Os documentos devem ser apresentados à Junta Comercial em 30 dias contados da lavratura do ato (art. 1.151, § 1.º, do Código Civil); requerido depois, o registro só produz efeito a partir de sua concessão. Antes do registro, a exclusão não pode ser oposta a terceiros que dela não tinham conhecimento (art. 1.154).

O sócio excluído continua responsável pelas obrigações da sociedade?

Responde pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade em relação a ele e, enquanto não requerida a averbação, também pelas posteriores (art. 1.032 do Código Civil). Na limitada, essa responsabilidade observa o limite do valor das quotas, com solidariedade pela integralização do capital (art. 1.052).

Conclusão

A exclusão extrajudicial de sócio preserva a sociedade limitada diante de condutas graves, desde que cumpridos os requisitos do art. 1.085 do Código Civil: cláusula contratual, justa causa demonstrada por fatos concretos, quórum de mais da metade do capital e procedimento com direito de defesa, dispensada a reunião apenas quando há dois sócios. O excluído conserva o direito aos haveres, apurados na data da deliberação pelos critérios do contrato ou dos arts. 604 a 609 do CPC. A decisão da Terceira Turma do STJ de fevereiro de 2025 admite que a previsão conste de aditamento assinado por todos os sócios e ainda não registrado, mas confirma que o registro continua indispensável perante terceiros.

Principais pontos deste artigo:

• A exclusão extrajudicial exige cláusula de exclusão por justa causa no contrato social e deliberação de sócios titulares de mais da metade do capital (art. 1.085 do Código Civil).
• Justa causa são atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa; a simples perda de confiança não basta.
• O acusado deve ser cientificado em tempo hábil e ter direito de defesa em reunião ou assembleia, dispensada desde a Lei n. 13.792/2019 quando há apenas dois sócios.
• O sócio majoritário e o sócio com 50% do capital só podem ser excluídos judicialmente.
• Os haveres são apurados na data da deliberação (art. 605, V, do CPC) e pagos em 90 dias, salvo acordo ou regra contratual diversa.
• Em 2025, o STJ admitiu exclusão baseada em aditamento não registrado assinado por todos os sócios; perante terceiros, o registro continua necessário.

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