Responsabilidade do sócio na SLU e o art. 135 do CTN

Atualizado em outubro de 2026.

A responsabilidade do sócio na SLU (sociedade limitada unipessoal) é, em regra, restrita ao capital social: as dívidas da empresa são pagas com o patrimônio da sociedade, e os bens pessoais do sócio único ficam preservados (art. 1.052 do Código Civil). A proteção não é absoluta. O art. 135, III, do Código Tributário Nacional torna pessoalmente responsável quem administra a sociedade e pratica atos com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos, e o art. 50 do Código Civil autoriza a desconsideração da personalidade jurídica em caso de abuso. Este artigo examina esses limites à luz das Súmulas 430 e 435 e dos Temas 962, 981 e 1.209 do STJ, com exemplos práticos e medidas de prevenção.

Em resumo: na SLU, o sócio único responde, em regra, apenas pela integralização do capital social (art. 1.052 do Código Civil). O simples não pagamento de tributos não o torna responsável (Súmula 430 do STJ). A execução fiscal só pode ser redirecionada a quem administra a sociedade se houver ato com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos (art. 135, III, do CTN), como a dissolução irregular, presumida quando a empresa deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação (Súmula 435). Responde quem administrava a sociedade na data da dissolução (Tema 981), e não quem se retirou regularmente antes dela (Tema 962). A desconsideração do art. 50 do Código Civil exige abuso.

Como funciona a responsabilidade do sócio na SLU?

A Lei n. 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) acrescentou ao art. 1.052 do Código Civil os §§ 1.º e 2.º, que admitem a sociedade limitada constituída por uma só pessoa e aplicam ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. A SLU é, portanto, uma sociedade limitada como as demais: a responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas quotas, e sua obrigação pessoal é a de integralizar o capital. Constituição e funcionamento estão no guia completo sobre a sociedade limitada unipessoal.

O art. 49-A do Código Civil, incluído pela mesma lei, afirma que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios e qualifica a autonomia patrimonial como “instrumento lícito de alocação e segregação de riscos”. A limitação pressupõe capital efetivamente integralizado; se ele é formado com bens, o sócio responde pela exata estimação desses bens até cinco anos após o registro da sociedade (art. 1.055, § 1.º), e deve repor os lucros e as quantias retiradas com prejuízo do capital (art. 1.059).

Por força do art. 41 da Lei n. 14.195/2021, as EIRELIs então existentes foram transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo. A SLU também pode resultar de uma limitada que passa a ter um único sócio, por cessão de quotas, retirada ou exclusão de sócio, operação cujos aspectos registrais e contratuais estão no artigo sobre a transformação de sociedade limitada em SLU.

O que diz o art. 135 do CTN e a quem se aplica?

O art. 135 do Código Tributário Nacional torna pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos, entre outros, “os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado” (inciso III). A Lei Complementar n. 236/2026, que alterou diversos dispositivos do CTN em setembro de 2026, manteve a redação do art. 135.

A norma alcança quem exerce a administração, e não o sócio pelo simples fato de sê-lo. Na SLU, o sócio único costuma ser também o administrador, e é nessa condição que pode ser responsabilizado; havendo administrador não sócio, é este quem responde pelos ilícitos que praticar. Exige-se conduta qualificada do próprio administrador, que vá além do descumprimento da obrigação pela sociedade, e créditos “resultantes” dessa conduta.

O Supremo Tribunal Federal reforçou esse desenho ao declarar inconstitucional o art. 13 da Lei n. 8.620/1993, na parte em que tornava os sócios das sociedades limitadas solidariamente responsáveis, com seus bens pessoais, pelos débitos junto à Seguridade Social (RE 562.276, Tema 13 da repercussão geral). A doutrina diverge sobre a natureza da responsabilidade do art. 135 — exclusiva, solidária ou subsidiária —, mas, na prática, o administrador é incluído no polo passivo da execução ao lado da sociedade.

Inadimplemento não é ato ilícito: a Súmula 430 do STJ

Segundo a Súmula 430 do STJ, “o inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente”. A SLU que declara seus tributos e deixa de pagá-los por falta de caixa é devedora, mas o sócio que a administra não se torna responsável apenas por isso: a cobrança recai sobre o patrimônio da sociedade.

A situação muda diante de conduta ilícita do administrador. Omissão de receitas, notas fiscais inidôneas e operações simuladas caracterizam infração de lei e podem configurar crimes contra a ordem tributária (Lei n. 8.137/1990). O não repasse de tributos retidos na fonte ou descontados de empregados pode configurar crime (art. 168-A do Código Penal; art. 2.º, II, da Lei n. 8.137/1990) e costuma ser tratado pela Fazenda como infração de lei, porque o valor retido não pertence à empresa. Os reflexos penais estão no artigo sobre a responsabilidade penal do administrador.

Dissolução irregular: Súmula 435 e Temas 962 e 981 do STJ

A hipótese mais frequente de responsabilização do administrador é a dissolução irregular, tratada pela jurisprudência como infração de lei. Nos termos da Súmula 435 do STJ, “presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente”. A presunção costuma decorrer de certidão do oficial de justiça que não encontra a empresa no endereço cadastrado.

Dois recursos repetitivos definiram quem pode ser alcançado. No Tema 962, o STJ afastou o redirecionamento contra o sócio ou o terceiro não sócio que exercia a gerência ao tempo do fato gerador, sem praticar atos com excesso de poderes ou infração à lei, ao contrato social ou aos estatutos, mas se retirou regularmente e não deu causa à posterior dissolução irregular. No Tema 981, decidido por maioria, admitiu o redirecionamento contra quem tinha poderes de administração na data em que configurada ou presumida a dissolução irregular, ainda que não exercesse a gerência quando ocorrido o fato gerador.

Considere-se uma limitada que passa a ter um único sócio após a cessão de quotas e, anos depois, com débito de R$ 180.000,00 de ICMS, deixa de funcionar no endereço cadastrado sem comunicar o Fisco nem requerer a baixa. Certificado o fato, a Fazenda pode redirecionar a execução ao sócio único que a administrava no encerramento, inclusive quanto a débitos anteriores à sua gestão (Tema 981); o antigo sócio que se retirou regularmente, sem praticar ilícito, fica de fora (Tema 962).

A presunção é relativa: o administrador pode provar que a empresa funciona em outro endereço regularmente comunicado, que o encerramento foi regular ou que não detinha a gerência na data da dissolução. O pedido de redirecionamento também se sujeita a prazo prescricional, examinado no artigo sobre decadência e prescrição tributária.

Desconsideração da personalidade jurídica na SLU

A desconsideração é instituto diverso da responsabilidade do art. 135 do CTN: neste, o administrador responde por ato próprio que a lei tributária elege como causa de responsabilidade; naquela, afasta-se episodicamente a autonomia patrimonial porque a sociedade foi usada de forma abusiva. O art. 50 do Código Civil, com a redação da Lei n. 13.874/2019, permite estender os efeitos de certas e determinadas obrigações aos bens de administradores ou sócios beneficiados, direta ou indiretamente, pelo abuso. Este se caracteriza pelo desvio de finalidade, isto é, a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos, ou pela confusão patrimonial, como o cumprimento repetitivo de obrigações do sócio pela sociedade e a transferência de ativos ou passivos sem efetiva contraprestação. O § 3.º admite a desconsideração inversa, em que a sociedade responde por dívidas do sócio.

Na SLU, a confusão patrimonial é o risco mais concreto: conta da empresa que paga despesas pessoais, bens sociais usados pela família, recursos que circulam sem registro contábil. Nas relações civis, o STJ exige a prova do abuso (teoria maior), e o encerramento irregular ou a mera insuficiência patrimonial, por si sós, não bastam. No direito do consumidor (art. 28, § 5.º, do CDC) e no ambiental (art. 4.º da Lei n. 9.605/1998), basta que a personalidade jurídica seja obstáculo ao ressarcimento de prejuízos, e a Justiça do Trabalho tem critérios próprios, examinados no artigo sobre a desconsideração da personalidade jurídica na Justiça do Trabalho. O panorama geral está no artigo sobre a desconsideração da personalidade jurídica.

O redirecionamento exige incidente de desconsideração?

O incidente de desconsideração da personalidade jurídica, regulado nos arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil, é cabível em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução de título extrajudicial, suspende o processo, salvo se a desconsideração for requerida na petição inicial, e assegura a citação do sócio para se manifestar e requerer provas em 15 dias.

Na execução fiscal, o STJ distingue o fundamento do pedido. Quando o redirecionamento se baseia nos arts. 134 e 135 do CTN, como na dissolução irregular, a responsabilidade decorre da lei tributária, e as duas Turmas de direito público dispensam o incidente. Nas demais hipóteses, há divergência: a Primeira Turma admite o incidente, por exemplo, na desconsideração fundada no art. 50 do Código Civil, frequente na responsabilização de empresas do mesmo grupo econômico; a Segunda Turma tem decisões que o consideram incompatível com a Lei n. 6.830/1980, que exige a garantia do juízo para a defesa e não prevê a suspensão automática da execução.

A controvérsia foi afetada ao rito dos recursos repetitivos em agosto de 2023 (Tema 1.209 do STJ) e, até a data desta atualização, aguardava julgamento. Na prática, a dissolução irregular da SLU permite o redirecionamento sem o incidente, ao passo que a pretensão fundada apenas em confusão patrimonial pode exigir contraditório prévio, conforme a orientação que vier a ser fixada. Os meios de defesa estão no artigo sobre defesa na execução fiscal.

Ônus da prova e defesa do sócio único

Se a execução foi proposta apenas contra a sociedade e o redirecionamento é pedido depois, cabe à Fazenda demonstrar a hipótese do art. 135. Se o nome do administrador já consta da certidão de dívida ativa (CDA) como corresponsável, a presunção de certeza e liquidez da dívida transfere a ele o ônus de provar que não ficaram caracterizadas as circunstâncias do art. 135, conforme a jurisprudência do STJ firmada em recursos repetitivos. As regras gerais estão no artigo sobre o ônus da prova.

A exceção de pré-executividade só é admitida quanto às matérias conhecíveis de ofício que não demandem dilação probatória (Súmula 393 do STJ). Quando a defesa exige instrução, o caminho são os embargos à execução fiscal, após a garantia do juízo; a exceção serve à prova pré-constituída, como a alteração contratual registrada que comprova a retirada anterior à dissolução. O processo é detalhado no artigo sobre a execução fiscal.

Casos práticos de responsabilidade do sócio na SLU

O quadro reúne situações frequentes e o fundamento pelo qual o patrimônio do sócio único pode, ou não, ser alcançado.

A variável decisiva não é a existência da dívida, mas a conduta de quem administra a sociedade.

Análise crítica: há conflito entre a SLU e o art. 135 do CTN?

A leitura isolada do art. 1.052 do Código Civil sugere uma blindagem que o art. 135 do CTN parece desmentir, mas a contradição é mais aparente que real: a limitação protege o sócio enquanto titular de quotas, e o art. 135 alcança o administrador por ato próprio. Na SLU, as duas posições reúnem-se quase sempre no sócio único, o que faz o risco parecer maior; a autonomia patrimonial, porém, nunca protegeu o autor do ilícito, em nenhum tipo societário.

As tensões reais estão em outro lugar. A primeira é a extensão dada à dissolução irregular: o art. 135 fala em créditos “resultantes” de atos ilícitos, mas o débito cobrado normalmente é anterior à dissolução, que apenas frustra a cobrança; o Tema 981, decidido por maioria, privilegiou a efetividade da cobrança, e parte da doutrina critica o afastamento do nexo exigido pelo texto legal. A segunda é a força da presunção da Súmula 435, que desloca ao sócio, a partir de uma certidão do oficial de justiça, o ônus de provar o funcionamento regular da empresa. A terceira é processual: a inclusão do sócio sem contraditório prévio é criticada por parte da doutrina à luz do CPC de 2015, ponto que o Tema 1.209 deverá resolver.

Como reduzir o risco de responsabilização pessoal

A prevenção depende menos de estruturas sofisticadas do que de disciplina na administração. O compliance tributário, sobretudo quanto aos tributos retidos de terceiros, afasta as condutas que a lei qualifica como infração. Havendo passivo, a regularização por parcelamento ou transação tributária, cujas modalidades são abertas periodicamente por edital da PGFN, a exemplo do Edital PGFN n. 11/2025, é preferível ao encerramento de fato da empresa, que converte um débito da sociedade em risco pessoal do sócio. Também reduzem o risco:

• manter contas bancárias separadas e registrar contabilmente toda movimentação entre o sócio e a SLU;
• formalizar o pró-labore e a distribuição de lucros com base em escrituração regular, sem retiradas em prejuízo do capital;
• manter atualizados o endereço e os dados cadastrais perante a Junta Comercial e os Fiscos;
• encerrar a empresa formalmente, com o registro da extinção e a baixa nos cadastros fiscais, em vez de paralisar as atividades.

O planejamento patrimonial e sucessório é legítimo quando feito antes das dívidas e com finalidade própria: presume-se fraudulenta a alienação ou oneração de bens ou rendas por sujeito passivo com crédito tributário inscrito em dívida ativa, salvo se reservados bens suficientes ao pagamento (art. 185 do CTN). As alternativas lícitas estão no artigo sobre gestão jurídica estratégica de patrimônio imobiliário e sucessão empresarial.

Perguntas frequentes sobre a responsabilidade do sócio na SLU

O sócio único da SLU responde com seus bens pelas dívidas da empresa?

Em regra, não. A responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas quotas, e ele responde apenas pela integralização do capital (art. 1.052 do Código Civil). Os bens pessoais só são alcançados em hipóteses legais, como atos de administração com excesso de poderes ou infração de lei (art. 135, III, do CTN) e abuso da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil).

A falta de pagamento de tributos pela SLU torna o sócio responsável?

Não. Segundo a Súmula 430 do STJ, o inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade do sócio-gerente. É preciso ato do administrador com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos, como fraude ou dissolução irregular.

Quando a execução fiscal pode ser redirecionada ao sócio único?

Quando o sócio que administra a SLU pratica ato com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos (art. 135, III, do CTN). A hipótese mais comum é a dissolução irregular, presumida quando a empresa deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes (Súmula 435 do STJ). Responde quem administrava a sociedade na data da dissolução (Tema 981), e não quem se retirou regularmente antes dela sem praticar ilícito (Tema 962).

O redirecionamento exige incidente de desconsideração da personalidade jurídica?

Quando fundado nos arts. 134 e 135 do CTN, como na dissolução irregular, o STJ tem dispensado o incidente previsto nos arts. 133 a 137 do CPC. Nas demais hipóteses, como a desconsideração fundada no art. 50 do Código Civil, as Turmas do STJ divergem, e a questão aguardava julgamento no Tema 1.209 em outubro de 2026.

O que muda quando o nome do sócio consta da CDA?

A presunção de certeza e liquidez da dívida ativa transfere ao sócio o ônus de provar que não ficaram caracterizadas as hipóteses do art. 135 do CTN. Como essa prova costuma exigir instrução, a defesa se faz, em regra, por embargos à execução, e a exceção de pré-executividade fica restrita à prova pré-constituída (Súmula 393 do STJ).

A EIRELI transformada em SLU mantém a limitação de responsabilidade?

Sim. O art. 41 da Lei n. 14.195/2021 transformou as EIRELIs existentes em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração do ato constitutivo. O titular passou a responder como sócio único, com a responsabilidade restrita ao valor das quotas e sujeita às mesmas exceções legais.

Conclusão

A SLU assegura ao sócio único a limitação de responsabilidade própria das sociedades limitadas, e essa proteção resiste ao inadimplemento tributário ordinário. O art. 135, III, do CTN não a contradiz: alcança o administrador que pratica ato ilícito, nos limites fixados pelo STJ. A desconsideração do art. 50 do Código Civil exige abuso, e a exigência do incidente na execução fiscal aguarda a definição do Tema 1.209. A efetividade da proteção depende de administração regular, separação patrimonial e encerramento formal da empresa.

Principais pontos deste artigo:

• Na SLU, o sócio único responde, em regra, apenas pela integralização do capital (art. 1.052 do Código Civil).
• O inadimplemento de tributos não gera, por si só, responsabilidade do sócio (Súmula 430 do STJ).
• O art. 135, III, do CTN alcança quem administra a sociedade e pratica ato com excesso de poderes ou infração de lei.
• Na dissolução irregular, responde quem administrava a SLU na data do encerramento (Súmula 435 e Temas 962 e 981 do STJ).
• A desconsideração do art. 50 do Código Civil exige desvio de finalidade ou confusão patrimonial; a exigência do incidente na execução fiscal está pendente no Tema 1.209.

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