Built to suit: contrato, art. 54-A, multa e renúncia à revisional

Atualizado em outubro de 2026.

O built to suit é a locação não residencial em que o locador adquire, constrói ou reforma substancialmente um imóvel segundo as especificações do futuro locatário, para locá-lo a ele por prazo determinado. Também chamada de locação sob medida, a operação é regida pelo art. 54-A da Lei n. 8.245/1991 (Lei do Inquilinato), incluído pela Lei n. 12.744/2012. Este artigo trata dos requisitos do contrato, da multa rescisória, da renúncia à revisional, do direito de superfície como alternativa, da tributação e do que já decidiu o Superior Tribunal de Justiça.

Em resumo: no built to suit, o locador adquire, constrói ou reforma o imóvel conforme as especificações do locatário e o aluga a ele por prazo determinado (art. 54-A da Lei n. 8.245/1991). Prevalecem as condições livremente pactuadas e as regras procedimentais da Lei do Inquilinato. Não há prazo mínimo legal: os cinco anos são requisito da ação renovatória. As partes podem renunciar à revisão do aluguel durante a vigência do contrato, e a multa pela devolução antecipada não pode exceder a soma dos aluguéis a receber, sem a redução proporcional das locações comuns. O STJ fixou em doze aluguéis o valor da causa da ação de rescisão.

O que é o contrato built to suit?

A expressão inglesa built to suit significa, em tradução livre, construído sob medida. Designa a operação em que uma empresa que precisa de instalações específicas, como um centro de distribuição, uma fábrica ou um hospital, contrata com um empreendedor a aquisição do terreno e a construção ou reforma do imóvel segundo o seu projeto, seguidas da locação por prazo longo. O aluguel remunera o uso do bem e o capital investido, e por isso costuma ser dimensionado a partir do custo do empreendimento e do prazo de amortização.

A empresa usuária obtém um imóvel adequado sem imobilizar recursos no terreno e na obra; o empreendedor obtém locatário definido antes da construção e um fluxo de aluguéis que pode ser dado em garantia, cedido a investidores ou securitizado por meio de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), e os fundos de investimento imobiliário (FII) estão entre os principais adquirentes desses ativos. Antes da assinatura, recomenda-se uma due diligence imobiliária do terreno e das partes e, se necessário, a regularização do imóvel.

O que diz o art. 54-A da Lei do Inquilinato?

Até 2012, o built to suit era tratado como contrato atípico, e havia dúvida sobre a aplicação da ação revisional e da redução proporcional da multa a essas operações. A Lei n. 12.744/2012 enfrentou o problema ao inserir o art. 54-A na Lei n. 8.245/1991 e alterar o seu art. 4.º, para dispor sobre a locação nos contratos de construção ajustada.

Requisitos e prevalência das condições pactuadas

O regime alcança a locação não residencial de imóvel urbano na qual o locador procede à prévia aquisição, construção ou substancial reforma, por si mesmo ou por terceiros, do imóvel especificado pelo pretendente à locação, para locá-lo a ele por prazo determinado. A locação de um galpão pronto, sem investimento feito para o locatário, segue o regime comum. Nessas locações, prevalecem as condições livremente pactuadas e as disposições procedimentais da lei: o contrato tem precedência sobre as normas materiais, que se aplicam de forma supletiva, e continuam aplicáveis as regras das ações de despejo, revisional e renovatória.

Não há prazo mínimo de cinco anos

O art. 54-A exige prazo determinado, mas não fixa duração mínima, e o § 1.º admite a renúncia à revisão durante a vigência do contrato, qualquer que seja a sua duração. Os cinco anos frequentemente associados ao built to suit são requisito da ação renovatória (art. 51, II). Os contratos são longos por exigência econômica, não legal. Se o locador for pessoa física casada e o prazo for igual ou superior a dez anos, exige-se vênia conjugal (art. 3.º).

Multa rescisória no built to suit: qual é o limite?

Nas locações em geral, o locatário que devolve o imóvel antes do termo paga a multa pactuada, proporcional ao período de cumprimento do contrato (art. 4.º). No built to suit, a lei ressalvou essa proporcionalidade: o locatário cumpre a multa convencionada, que não excederá a soma dos valores dos aluguéis a receber até o termo final da locação (art. 54-A, § 2.º). O teto protege o locatário; a ausência de redução automática protege o investimento do locador.

Em uma locação de 15 anos com aluguel mensal de R$ 400.000,00, a devolução ao final do sexto ano deixa 108 meses por cumprir, e a multa pode chegar, no máximo, a R$ 43.200.000,00 (108 × R$ 400.000,00). Uma cláusula de R$ 50 milhões ficaria limitada a esse teto. Como os aluguéis futuros valem menos a valor presente, as partes podem adotar multa decrescente ou vinculada ao saldo não amortizado do investimento.

A multa pode ser reduzida pelo juiz?

O art. 413 do Código Civil manda reduzir equitativamente a cláusula penal quando a obrigação tiver sido cumprida em parte ou o montante for manifestamente excessivo. Sua aplicação ao built to suit é discutida: há quem entenda que a prevalência das condições pactuadas afasta a redução, e quem a admita quando a multa se revele desproporcional ao investimento ainda não amortizado. Convém que o contrato explique como a multa foi calculada.

Em contrapartida, o locador não pode reaver o imóvel durante o prazo (art. 4.º), salvo nas hipóteses do art. 9.º: mútuo acordo, infração legal ou contratual, falta de pagamento do aluguel e encargos ou reparações urgentes determinadas pelo Poder Público.

Renúncia à revisional no built to suit

Nas locações comuns, qualquer das partes pode pedir a revisão judicial do aluguel após três anos de vigência, para ajustá-lo ao preço de mercado (art. 19), e a cláusula que afaste essa revisão tem validade discutida diante do art. 45, que declara nulas as cláusulas que visem a elidir os objetivos da lei. No built to suit, o § 1.º do art. 54-A admite expressamente a renúncia durante o prazo de vigência do contrato, porque o aluguel remunera o capital empregado em um imóvel feito para um único usuário, e a revisão ao preço de mercado poderia comprometer a amortização e o financiamento da operação.

Como a renúncia se interpreta estritamente (art. 114 do Código Civil), a cláusula deve ser expressa. Ela não impede a atualização monetária pelo índice contratado e vale apenas durante a vigência, o que recomenda disciplinar eventual prorrogação. Discute-se, ainda, se alcança pedidos fundados em fatos extraordinários e imprevisíveis (arts. 317 e 478 do Código Civil).

E a ação renovatória?

O built to suit destinado ao comércio ou à indústria pode preencher os requisitos da renovatória (art. 51): contrato escrito e por prazo determinado, prazo mínimo de cinco anos e exploração do mesmo ramo por três anos. Nas locações comuns, a cláusula que afaste a renovação é nula (art. 45); no built to suit, discute-se se a prevalência das condições pactuadas autoriza essa renúncia, o que recomenda cláusula expressa sobre o tema e sobre o critério do novo aluguel.

Como estruturar um contrato built to suit?

Entre os principais contratos imobiliários, o built to suit é dos que exigem negociação mais longa, porque define ao mesmo tempo projeto, obra, financiamento e locação. O empreendedor pode constituir uma sociedade de propósito específico (SPE) para concentrar o ativo e os financiamentos, com reflexos de Direito Societário. Na divisão usual, o locador responde pelo terreno, pelas licenças, pela obra e pela manutenção estrutural; o locatário aprova os projetos, acompanha a obra e responde pela manutenção operacional e pelo uso conforme a finalidade contratada.

Fases da operação

1. Negociação das premissas comerciais e assinatura de instrumento preliminar.
2. Auditoria do terreno e das partes: matrícula, ônus, zoneamento, licenças e passivos ambientais.
3. Projeto e memorial descritivo aprovados pelo locatário; licenças e alvarás.
4. Execução da obra, com cronograma, marcos de acompanhamento e vistoria de entrega.
5. Entrega do imóvel, habite-se e início do prazo e da cobrança do aluguel.
6. Fase operacional: manutenção, seguros, tributos e eventuais ampliações.

Cláusulas essenciais

O memorial descritivo é o documento central, porque serve de parâmetro para a aceitação da obra e para discussões sobre vícios. O contrato deve disciplinar, ainda:

• o prazo da locação e o marco inicial do aluguel;
• a composição do aluguel, o índice e a periodicidade de reajuste;
• a renúncia à revisional e o regime de eventual prorrogação ou renovação;
• a multa por devolução antecipada, dentro do teto legal;
• as penalidades por atraso na entrega da obra;
• a divisão de manutenção, seguros, IPTU e encargos (art. 22, VIII);
• a cessão da locação e a sublocação, que dependem de consentimento prévio e escrito do locador (art. 13);
• a garantia locatícia e o destino das benfeitorias ao final do contrato.

Garantias e registro

A lei admite caução, fiança, seguro de fiança locatícia ou cessão fiduciária de quotas de fundo de investimento, vedada mais de uma modalidade no mesmo contrato (art. 37); em operações de grande valor, pode-se utilizar a fiança bancária. O empreendedor, por sua vez, pode dar os recebíveis e o imóvel em garantia ao financiador, inclusive em alienação fiduciária.

O registro não é requisito de validade, mas o contrato só obriga o adquirente do imóvel se tiver prazo determinado, cláusula de vigência em caso de alienação e estiver averbado na matrícula (art. 8.º). A averbação com pelo menos trinta dias de antecedência da alienação também permite ao locatário preterido no direito de preferência depositar o preço e haver para si o imóvel (art. 33).

Vantagens e riscos para locador e locatário

Para o locatário, o built to suit oferece instalações projetadas para a sua atividade, preservação de capital e previsibilidade do custo de ocupação; para o locador, locatário definido antes da obra, contrato longo, fluxo de caixa previsível e menor risco de vacância.

Os riscos também existem dos dois lados. O locatário assume compromisso longo e multa elevada se precisar sair antes do termo e, pelo CPC 06 (R2), correspondente à IFRS 16, reconhece em regra um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento, de modo que a locação não fica fora do balanço. O locador concentra o risco de crédito em um único locatário e detém um imóvel desenhado para uso específico, de recolocação mais difícil.

Built to suit ou direito de superfície?

O direito de superfície é alternativa, ou complemento, ao built to suit. O proprietário pode conceder a outrem o direito de construir ou de plantar em seu terreno, por tempo determinado, mediante escritura pública registrada no Registro de Imóveis (art. 1.369 do Código Civil), de forma gratuita ou onerosa (art. 1.370). O superficiário responde pelos encargos e tributos do imóvel (art. 1.371), pode transferir o direito sem pagamento ao concedente (art. 1.372) e tem preferência recíproca com o proprietário em caso de alienação (art. 1.373). A concessão se resolve se o terreno receber destinação diversa (art. 1.374); extinta, a construção passa ao proprietário, independentemente de indenização, salvo estipulação em contrário (art. 1.375). Na desapropriação, a indenização é repartida conforme o direito real de cada um (art. 1.376), e o art. 1.377 submete ao Código, salvo lei especial, a superfície constituída por pessoa jurídica de direito público interno.

A diferença essencial está na natureza do direito: no built to suit, o locatário tem direito pessoal, e a construção pertence ao locador; na superfície, o superficiário é titular de direito real, oponível a terceiros e passível de hipoteca (art. 1.473, X, do Código Civil). Em imóveis urbanos, o Estatuto da Cidade (Lei n. 10.257/2001, arts. 21 a 24) admite concessão também por tempo indeterminado. As estruturas podem ser combinadas: o empreendedor obtém a superfície sobre terreno de terceiro e loca a edificação ao usuário em regime de built to suit.

Como é a tributação do built to suit?

ITBI

O ITBI incide sobre a transmissão inter vivos, por ato oneroso, de bens imóveis e de direitos reais sobre imóveis, exceto os de garantia (art. 156, II, da Constituição). A locação não transfere propriedade nem constitui direito real, de modo que o built to suit, em si, não gera ITBI; o imposto incide na aquisição do terreno pelo empreendedor e na eventual venda do imóvel locado a investidor ou fundo. Já a concessão onerosa do direito de superfície, direito real (art. 1.225, II, do Código Civil), pode atrair o imposto, conforme a lei municipal. As regras gerais estão no artigo sobre ITBI na transmissão de bens imóveis.

ISS

O aluguel de imóvel não se sujeita ao ISS, porque a locação não é prestação de serviço nem consta da lista anexa à Lei Complementar n. 116/2003. O imposto incide sobre a construção civil contratada pelo empreendedor (subitem 7.02 da lista), é devido pela construtora no município da obra (art. 3.º, III) e integra o custo remunerado pelo aluguel, como explica o artigo sobre ISS na construção civil.

IRPJ, CSLL, PIS e Cofins

Para o locatário no lucro real, os aluguéis são, em regra, dedutíveis do IRPJ e da CSLL, salvo se o imóvel não estiver intrinsecamente relacionado com a produção ou a comercialização dos bens e serviços (art. 13, II, da Lei n. 9.249/1995); no lucro presumido, a despesa não altera a base de cálculo. No regime não cumulativo, os aluguéis de prédios pagos a pessoa jurídica e utilizados nas atividades da empresa geram crédito de PIS e Cofins (art. 3.º, IV, das Leis n. 10.637/2002 e 10.833/2003). Para o locador pessoa jurídica no lucro real, a depreciação da construção é dedutível.

Reforma Tributária

Com a Reforma Tributária (EC n. 132/2023), a locação de bens imóveis passa a sujeitar-se ao IBS e à CBS no regime específico de operações com bens imóveis da Lei Complementar n. 214/2025 (arts. 251 e seguintes), que alcança a alienação, a cessão e a constituição onerosa de direitos reais, a locação, a cessão onerosa e o arrendamento, a administração e a intermediação e os serviços de construção civil (art. 252). As alíquotas do IBS e da CBS ficam reduzidas em 70% na locação, cessão onerosa e arrendamento (art. 261, parágrafo único) e em 50% nas demais operações do regime, como a alienação do imóvel construído e os serviços de construção civil (art. 261, caput). A CBS substitui o PIS e a Cofins a partir de 2027, e a transição para o IBS se completa em 2033.

No built to suit, a mudança afeta os dois lados da operação. O locador pessoa física passa a ser contribuinte do regime regular quando, no ano-calendário anterior, a receita com locação, cessão onerosa e arrendamento exceder R$ 240.000,00 e envolver mais de três imóveis distintos (art. 251, § 1.º, I). Para contratos não residenciais por prazo determinado firmados até 16 de janeiro de 2025, data de publicação da lei complementar, e registrados em cartório até 31 de dezembro de 2025 ou disponibilizados à Receita Federal e ao Comitê Gestor do IBS na forma do regulamento, o locador pode optar, pelo prazo original do contrato, pelo recolhimento de IBS e CBS equivalente a 3,65% da receita bruta recebida, sem apropriação de créditos relativos ao imóvel (art. 487). Nos contratos novos, de prazo longo, a cláusula de reajuste não basta para absorver a mudança de carga, e convém prever repasse ou reequilíbrio econômico. O cronograma da transição e o enquadramento da pessoa física como contribuinte na locação são tratados em artigos próprios, e outros temas na área de Direito Tributário.

O que decidiu o STJ sobre o built to suit?

Em 2026, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por unanimidade, que nas ações de rescisão de locação built to suit o valor da causa corresponde a doze meses de aluguel, conforme o art. 58, III, da Lei do Inquilinato, e não ao valor total do contrato (REsp 2.229.517, Rel. Min. Nancy Andrighi). Para o Tribunal, embora o art. 58 não mencione expressamente a ação de rescisão, o art. 54-A manda aplicar ao built to suit as disposições procedimentais da lei locatícia, cujo regramento especial prevalece sobre a regra geral do art. 292 do Código de Processo Civil. No caso, o Tribunal de Justiça do Paraná havia reduzido o valor da causa de R$ 68,4 milhões, correspondente ao valor integral do contrato, para R$ 6,84 milhões, equivalentes a doze aluguéis de R$ 570 mil, e o STJ manteve a correção.

A decisão repercute em custas e honorários e confirma que as disposições procedimentais da Lei n. 8.245/1991 se aplicam ao built to suit. Questões de mérito, como a redução da multa e o alcance da renúncia à revisional, dependem da redação de cada contrato e das circunstâncias do caso.

Perguntas frequentes sobre built to suit

O que é built to suit?

Built to suit é a locação não residencial em que o locador adquire, constrói ou reforma substancialmente um imóvel segundo as especificações do futuro locatário, para locá-lo a ele por prazo determinado. A modalidade é regida pelo art. 54-A da Lei n. 8.245/1991, incluído pela Lei n. 12.744/2012, e nela prevalecem as condições livremente pactuadas.

Existe prazo mínimo no contrato built to suit?

Não. O art. 54-A exige apenas prazo determinado, sem fixar duração mínima. Os contratos costumam ser longos para permitir a amortização do investimento, e o prazo de cinco anos, muitas vezes citado, é requisito da ação renovatória (art. 51, II), não do built to suit.

Qual é o limite da multa rescisória no built to suit?

A multa pela devolução antecipada não pode exceder a soma dos aluguéis a receber até o termo final do contrato (art. 54-A, § 2.º). Diferentemente da locação comum, ela não é reduzida automaticamente na proporção do prazo cumprido, porque o art. 4.º da Lei do Inquilinato ressalva o built to suit.

É possível renunciar à ação revisional no built to suit?

Sim. O § 1.º do art. 54-A permite convencionar a renúncia ao direito de revisão do aluguel durante o prazo de vigência do contrato, qualquer que seja esse prazo. A renúncia afasta a revisão ao preço de mercado prevista no art. 19, mas não impede a atualização monetária pelo índice contratado.

O contrato built to suit precisa ser registrado?

O registro não é requisito de validade, mas é recomendável. Para obrigar quem adquirir o imóvel, o contrato deve ter prazo determinado, cláusula de vigência em caso de alienação e estar averbado na matrícula (art. 8.º da Lei n. 8.245/1991).

Qual a diferença entre built to suit e direito de superfície?

No built to suit, o locatário tem direito pessoal de uso, e a construção pertence ao locador. No direito de superfície (arts. 1.369 a 1.377 do Código Civil), o superficiário recebe direito real de construir em terreno alheio, por tempo determinado, mediante escritura pública registrada, e ao final a construção passa ao proprietário do terreno, sem indenização, salvo estipulação em contrário.

Qual é o valor da causa na ação de rescisão de built to suit?

Em 2026, a Terceira Turma do STJ decidiu que o valor da causa corresponde a doze meses de aluguel, como prevê o art. 58, III, da Lei do Inquilinato, e não ao valor total do contrato (REsp 2.229.517). A decisão confirma que as disposições procedimentais da Lei n. 8.245/1991 se aplicam ao built to suit.

Conclusão

O built to suit permite que empresas obtenham imóveis desenhados para a sua operação sem imobilizar capital e que investidores financiem ativos com fluxo previsível de aluguéis. O art. 54-A sustenta esse equilíbrio ao fazer prevalecer as condições pactuadas, admitir a renúncia à revisional e limitar a multa à soma dos aluguéis a receber, sem impor prazo mínimo. Como a renúncia à renovatória, a redução da multa e os efeitos da Reforma Tributária dependem da redação do contrato, a segurança da operação está na estruturação, na due diligence e no registro.

Principais pontos deste artigo:

• O built to suit é regido pelo art. 54-A da Lei n. 8.245/1991, e nele prevalecem as condições pactuadas.
• A lei exige prazo determinado, sem mínimo; os cinco anos são requisito da renovatória.
• A renúncia à revisão do aluguel pode abranger todo o prazo de vigência.
• A multa rescisória não pode exceder a soma dos aluguéis a receber e não tem redução proporcional automática.
• O direito de superfície é alternativa de natureza real, constituída por escritura pública registrada.
• O STJ fixou em doze aluguéis o valor da causa da ação de rescisão.

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