Sucessão empresarial: o que é, caracterização e quem responde
Sucessão empresarial: o que a caracteriza, trespasse no Código Civil, sucessão trabalhista e tributária, exceções na recuperação judicial e como reduzir riscos.
Atualizado em setembro de 2026.
A liquidação extrajudicial do Aerus, fundo de pensão dos empregados da Varig, da Transbrasil e de outras empresas aéreas, começou em 2006, com a liquidação dos planos patrocinados pela Varig e pela Transbrasil, e alcançou a própria entidade em 2014. Desde então, os pagamentos aos credores — participantes ativos, aposentados, pensionistas e herdeiros — dependem do patrimônio de cada plano e, no caso dos assistidos dos planos Varig e Transbrasil, dos valores que a União repassa por força de decisão judicial ainda não definitiva. Este artigo explica os efeitos da liquidação, a ordem de pagamento prevista na Lei Complementar n. 109/2001, o andamento da ação civil pública contra a União, a situação dos pagamentos em 2026 e os cuidados que credores e sucessores devem observar.
Em resumo: os planos do Aerus patrocinados pela Transbrasil e pela Varig entraram em liquidação extrajudicial em março e abril de 2006, e a Previc decretou a liquidação da entidade em fevereiro de 2014. Pela Lei Complementar n. 109/2001, participantes e assistidos não precisam habilitar seus créditos, têm privilégio sobre os ativos do plano, e quem já recebia benefício tem preferência sobre os demais (art. 50). Por decisão do TRF-1 de setembro de 2014, na ação civil pública n. 0010295-77.2004.4.01.3400, a União repassa mensalmente os valores dos assistidos dos planos Varig e Transbrasil, pagamentos mantidos em 2026. A condenação não era definitiva em setembro de 2024, e ativos e participantes de outros planos dependem do desfecho do processo.
O Instituto Aerus de Seguridade Social é uma entidade fechada de previdência complementar criada em 20 de outubro de 1982 pela Varig, pela Cruzeiro e pela Transbrasil, que reúne patrocinadoras do setor aéreo, como a Rio Sul e a Nordeste. O Aerus não tem patrimônio próprio: administra, de forma fiduciária, vários planos de benefícios, cada um com patrimônio segregado e vinculado aos participantes da respectiva patrocinadora, conforme informa a página institucional do Aerus. O benefício complementava a aposentadoria do INSS, limitada ao teto do INSS — hoje de R$ 8.475,55 —, o que tornava a complementação decisiva para a renda dos profissionais da aviação civil.
A crise decorreu da insuficiência de reservas para garantir o pagamento integral dos benefícios, agravada pelas dívidas das patrocinadoras com o fundo, objeto de contratos de refinanciamento autorizados pelo órgão fiscalizador. Em março de 2006, a Secretaria de Previdência Complementar (SPC), então responsável pela fiscalização do setor, decretou a liquidação extrajudicial dos planos da Transbrasil (Portaria SPC n. 346/2006) e, em abril, meses depois do pedido de recuperação judicial da Varig, feito em 2005, a intervenção no Aerus e a liquidação dos planos da Varig. Em fevereiro de 2014, a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc), sucessora da SPC, decretou a liquidação extrajudicial da própria entidade.

Entidades fechadas de previdência complementar não estão sujeitas à falência, mas somente à liquidação extrajudicial, decretada quando se reconhece a inviabilidade de sua recuperação ou a ausência de condição para seu funcionamento (arts. 47 e 48 da Lei Complementar n. 109/2001). O decreto produz efeitos imediatos (art. 49): suspensão das ações e execuções sobre o acervo da entidade, vencimento antecipado das obrigações, não fluência de juros contra a liquidanda enquanto não pago integralmente o passivo, interrupção da prescrição das obrigações da entidade e interrupção das contribuições de participantes e patrocinadores.
O liquidante organiza o quadro geral de credores, realiza o ativo e liquida o passivo (art. 50). O benefício deixa de seguir o regulamento do plano e passa a depender do patrimônio disponível, distribuído em rateios. No Aerus, a redução foi abrupta: em 2014, os autores da ação civil pública afirmavam que cerca de dez mil aposentados e pensionistas recebiam algo próximo de 8% do que lhes era devido. No que couber, aplica-se a legislação da liquidação extrajudicial de bancos, com as funções do Banco Central atribuídas ao órgão fiscalizador (art. 62).
A Lei Complementar n. 109/2001 protege os participantes de plano em liquidação com três regras do art. 50. Participantes e assistidos “ficam dispensados de se habilitarem a seus respectivos créditos, estejam estes sendo recebidos ou não” (§ 1.º): o liquidante apura o crédito de cada um pelos registros do plano. Eles têm privilégio especial sobre os ativos garantidores das reservas técnicas e, se esses não bastarem, privilégio geral sobre os demais bens (§ 2.º). E quem já recebia benefício, ou já tinha adquirido o direito a ele antes da liquidação, tem preferência sobre os demais participantes (§ 3.º).
A proteção tem limite: esses créditos não preferem aos de natureza trabalhista ou tributária (§ 4.º). A dispensa de habilitação distingue a liquidação do fundo de pensão da falência e de outros processos concursais, em que a habilitação de crédito é ônus do credor, como no caso Unick Forex.
| Credor | Situação na liquidação | Base legal |
|---|---|---|
| Assistidos (aposentados e pensionistas) | Dispensados de habilitação; preferência sobre os demais participantes; privilégio especial sobre os ativos garantidores do plano | Art. 50, §§ 1.º a 3.º, da LC n. 109/2001 |
| Participantes que já tinham adquirido o direito ao benefício | Mesma preferência dos assistidos, ainda que não recebessem o benefício na data da liquidação | Art. 50, § 3.º, da LC n. 109/2001 |
| Participantes ativos | Dispensados de habilitação; recebem depois dos assistidos, na medida do patrimônio do plano | Art. 50, §§ 1.º a 3.º, da LC n. 109/2001 |
| Herdeiros de participante falecido | Sucedem nos valores que o participante tinha a receber; devem comprovar a sucessão | Art. 1.784 do Código Civil |
| Credores trabalhistas e tributários da entidade | Preferem aos créditos dos participantes | Art. 50, § 4.º, da LC n. 109/2001 |
Dispensa de habilitação não significa dispensa de conferência. A legislação aplicável por força do art. 62 prevê a publicação do quadro geral de credores e prazo de dez dias para impugnações escritas (arts. 25 e 26 da Lei n. 6.024/1974), e a Lei Complementar assegura a participantes e assistidos pleno acesso às informações relativas à gestão de seus planos (art. 3.º, IV).
A principal frente judicial dos credores é a ação civil pública n. 0010295-77.2004.4.01.3400, ajuizada em 2004 pelo Sindicato Nacional dos Aeronautas (SNA) e pela Associação dos Aposentados e Pensionistas da Transbrasil (AAPT) contra a União, o Aerus e outras entidades. A tese é a de que a União, a quem a Lei Complementar n. 109/2001 atribui o dever de fiscalizar as entidades e de proteger os interesses de participantes e assistidos (art. 3.º, V e VI), se omitiu diante da deterioração do fundo e, por meio da SPC, autorizou contratos de refinanciamento das dívidas das patrocinadoras. A sentença, de julho de 2012, condenou a União, por omissão no dever de fiscalização e proteção, a indenizar os participantes, ativos e assistidos, dos planos Varig e Transbrasil.
Decisões anteriores que impunham à União a complementação dos benefícios haviam sido suspensas no Supremo Tribunal Federal, em uma delas com base no art. 202, § 3.º, da Constituição, que veda o aporte de recursos públicos a entidade de previdência privada, salvo na qualidade de patrocinador. Em setembro de 2014, já proferida a sentença, o desembargador federal Daniel Paes Ribeiro concedeu antecipação de tutela para que a União e o Aerus mantivessem as complementações de aposentadorias, pensões e auxílios-doença “na exata forma como ocorriam às vésperas da liquidação” dos planos Varig e Transbrasil, mediante aportes mensais da União, conforme noticiou o TRF-1; a Lei n. 13.062/2014 abriu crédito especial para o cumprimento.
Em 28 de outubro de 2019, a 6.ª Turma do TRF-1 manteve, por unanimidade, a condenação da União. Em julho de 2022, ao acolher embargos de declaração das autoras, o tribunal ampliou a condenação para que a União pague de forma vitalícia os benefícios contratados pelos participantes dos planos Varig e Transbrasil, segundo informaram as autoras, que anunciaram recurso ao Superior Tribunal de Justiça para estendê-la às demais patrocinadoras. Em setembro de 2024, SNA e AAPT informaram que o processo ainda não havia terminado e que a extensão da condenação não estava definida, mantidos os pagamentos mensais. Em fevereiro daquele ano, a União apresentara aos credores proposta de acordo, retirada no mesmo mês. Até esta atualização, não se localizou notícia oficial de trânsito em julgado.
| Data | Fato |
|---|---|
| Outubro de 1982 | Criação do Aerus pela Varig, pela Cruzeiro e pela Transbrasil |
| 2004 | Ajuizamento da ação civil pública pelo SNA e pela AAPT |
| Março de 2006 | Liquidação dos planos patrocinados pela Transbrasil |
| Abril de 2006 | Intervenção no Aerus e liquidação dos planos da Varig |
| Julho de 2012 | Sentença condena a União por omissão na fiscalização |
| Fevereiro de 2014 | Previc decreta a liquidação extrajudicial da entidade |
| Março de 2014 | STF mantém a indenização à Varig pelo congelamento de tarifas (RE 571.969) |
| Setembro de 2014 | TRF-1 determina que a União mantenha os pagamentos aos assistidos |
| Outubro de 2019 | 6.ª Turma do TRF-1 mantém a condenação da União |
| Julho de 2022 | TRF-1 acolhe embargos das autoras e amplia a condenação |
| Março de 2024 | Acordo entre a União e a massa falida da Varig na ação tarifária |
| 2025 | Pagamento do precatório do acordo à massa falida |
| 2026 | Aerus mantém o pagamento mensal da indenização da União |
O pagamento da União alcança os assistidos dos planos patrocinados pela Varig e pela Transbrasil — quem já estava em gozo de complementação de aposentadoria, pensão ou auxílio-doença quando os planos foram liquidados. Os recursos são repassados mensalmente ao Aerus e pagos sob a rubrica “indenização da União”; o Aerus divulgou a programação desses pagamentos para 2026 e publica comunicados sobre os valores recebidos, o mais recente localizado de 31 de julho de 2026 (Comunicado n. 015/2026). Em planos como Varig II e Transbrasil II, os credores recebem também rateios de crédito, com o patrimônio remanescente do próprio plano.
Os participantes ativos dos planos Varig e Transbrasil estão abrangidos pela condenação, mas a antecipação de tutela, fundada na urgência de quem já estava aposentado, alcançou apenas os assistidos. Os participantes de outras patrocinadoras, como a Rio Sul, ficaram fora da condenação mantida pelo TRF-1 e dependem de rateios do patrimônio do próprio plano — para o Plano de Benefícios I – Rio Sul, o Aerus divulgou em junho de 2026 o calendário do segundo semestre.
| Grupo | Situação em 2026 |
|---|---|
| Assistidos dos planos Varig e Transbrasil | Recebem mensalmente a indenização da União, por força da antecipação de tutela; em alguns planos, também rateios de crédito |
| Participantes ativos dos planos Varig e Transbrasil | Abrangidos pela condenação, mas sem pagamento antecipado; dependem do trânsito em julgado |
| Participantes de planos de outras patrocinadoras | Fora da condenação mantida pelo TRF-1; recebem eventuais rateios do próprio plano |
| Herdeiros de participantes falecidos | Sucedem nos valores devidos e não pagos em vida, mediante comprovação da sucessão |
Seguem pendentes, segundo as autoras, as diferenças do período entre a liquidação e a antecipação de tutela. Se reconhecidas em decisão definitiva, serão pagas, em regra, por precatório ou requisição de pequeno valor, que pressupõem sentença transitada em julgado (art. 100 da Constituição).
A Varig também litigou contra a União, cobrando indenização pelo congelamento de tarifas no Plano Cruzado, entre outubro de 1985 e janeiro de 1992. Em 12 de março de 2014, o Plenário do STF, por cinco votos a dois, manteve o direito da companhia à indenização (RE 571.969, relatora a ministra Cármen Lúcia), conforme noticiou o Supremo. O crédito interessa ao Aerus: segundo a decisão do TRF-1 de 2014, a própria União, por meio da SPC, aceitou-o como garantia ao autorizar os refinanciamentos das dívidas da Varig com o fundo, e o Aerus figura entre os credores com garantia real da massa falida da Varig, cuja falência foi decretada em 2010.
Em março de 2024, a União e a massa falida encerraram a ação de defasagem tarifária por acordo celebrado na Câmara de Mediação e de Conciliação da Administração Pública Federal (CCAF), da Advocacia-Geral da União (Termo de Conciliação n. 04/2024/CCAF/CGU/AGU), no valor de R$ 4,7 bilhões. O precatório foi pago em 2025, com parte dos recursos destinada, pelo acordo, a débitos trabalhistas, como o FGTS de ex-empregados. Isso não significa liberação imediata aos credores: o saldo é distribuído pelo juízo da falência segundo a ordem da Lei n. 11.101/2005, na qual os créditos trabalhistas, até o limite legal, precedem os créditos com garantia real (art. 83). O que o Aerus receber irá para o plano credor.
A pensão é benefício do plano e cabe aos beneficiários indicados no regulamento, que passam a assistidos e seguem as mesmas regras de preferência. Já os valores que o participante tinha a receber e não recebeu em vida — parcelas vencidas, rateios não pagos e eventuais diferenças reconhecidas judicialmente — integram a herança e se transmitem aos herdeiros com a morte (art. 1.784 do Código Civil). A divisão da pensão segue o regulamento, e não as regras sucessórias, distinção que também aparece no rateio da pensão entre múltiplos dependentes dos regimes públicos.
Para receber os valores da herança, os herdeiros comprovam a sucessão pelo formal de partilha extraído do inventário ou arrolamento judicial, pela escritura pública do inventário extrajudicial, pela atuação do inventariante, que representa o espólio até a partilha, ou por alvará judicial, via usual para valores isolados, como os da conta bancária do falecido. A ordem de vocação hereditária está explicada no artigo sobre quem tem direito à herança. O autoatendimento do Aerus admite acesso pelo CPF de pensionistas e herdeiros, e o cadastro atualizado é condição prática para receber comunicados e pagamentos.
Se as diferenças devidas pela União forem pagas por precatório, os sucessores de credores falecidos precisarão demonstrar essa condição na execução, como explica o artigo sobre habilitação de herdeiros em precatórios; valores recebidos de uma só vez podem sujeitar-se às regras de tributação dos rendimentos recebidos acumuladamente.

Contra a entidade, prescreve em cinco anos o direito às prestações não pagas nem reclamadas na época própria, resguardados os direitos dos menores dependentes, dos incapazes e dos ausentes (art. 75 da Lei Complementar n. 109/2001; Súmula 291 do STJ), mas o decreto de liquidação interrompe a prescrição das obrigações da entidade (art. 49, V). Contra a União, as pretensões prescrevem, em regra, em cinco anos contados do ato ou fato que lhes deu origem (art. 1.º do Decreto n. 20.910/1932).
A ação civil pública também condiciona a estratégia individual. Ela não impede ações individuais, mas quem ajuíza ação própria e não pede sua suspensão em trinta dias, contados da ciência da ação coletiva nos autos, não se beneficia da decisão coletiva (art. 104 do Código de Defesa do Consumidor, aplicável por força do art. 21 da Lei n. 7.347/1985). O pagamento por precatório pressupõe o trânsito em julgado, e as autoras advertiram, em 2024, que execuções provisórias individuais poderiam levar à suspensão dos pagamentos mensais. Transitada em julgado a condenação, a execução individual deve ser promovida no mesmo prazo de prescrição da ação (Súmula 150 do STF).
Na prática, credores e sucessores devem manter organizados os seguintes documentos:
O Aerus, fundo de pensão criado em 1982 por Varig, Cruzeiro e Transbrasil, sofreu intervenção em 2006, quando os planos da Varig e da Transbrasil entraram em liquidação extrajudicial por insuficiência de reservas. Em fevereiro de 2014, a Previc decretou a liquidação da própria entidade. Os pagamentos passaram a depender do patrimônio de cada plano e, nos planos Varig e Transbrasil, dos valores repassados pela União por decisão judicial.
Não. O art. 50, § 1.º, da Lei Complementar n. 109/2001 dispensa participantes e assistidos de habilitarem seus créditos, apurados pelo liquidante com base nos registros do plano. Convém, porém, manter o cadastro atualizado e conferir o valor atribuído no quadro geral de credores.
Sim, no caso dos assistidos dos planos da Varig e da Transbrasil. Por decisão do TRF-1 de setembro de 2014, na ação civil pública n. 0010295-77.2004.4.01.3400, a União repassa mensalmente os recursos ao Aerus, que divulgou a programação dos pagamentos de 2026. A decisão ainda não era definitiva na última informação pública das autoras da ação.
O participante ativo tem crédito correspondente aos direitos acumulados, mas recebe depois dos assistidos e na medida do patrimônio do plano. A sentença da ação civil pública reconheceu o dever da União de indenizar ativos e assistidos dos planos Varig e Transbrasil, mas a antecipação de tutela alcançou só os assistidos, de modo que os ativos dependem do trânsito em julgado.
Sim. Os valores que o participante não recebeu em vida integram a herança (art. 1.784 do Código Civil), e os herdeiros devem comprovar a sucessão por inventário, arrolamento ou alvará judicial. A pensão, por outro lado, cabe aos beneficiários indicados no regulamento do plano, que não coincidem necessariamente com os herdeiros.
Não diretamente. O acordo, de março de 2024, encerrou a ação de defasagem tarifária da Varig, e o saldo do precatório, pago em 2025, é distribuído pelo juízo da falência segundo a ordem legal, em que os créditos trabalhistas precedem os créditos com garantia real. O Aerus é credor da massa falida, e o que receber será repartido pelo liquidante entre os credores do plano correspondente.
Depende de cada caso. As pretensões contra a União prescrevem, em regra, em cinco anos (Decreto n. 20.910/1932), e quem ajuíza ação individual sem pedir sua suspensão pode deixar de se beneficiar da decisão coletiva (art. 104 do Código de Defesa do Consumidor). Por isso, é preciso verificar antes se o credor já está abrangido pela ação civil pública.
Duas décadas depois da liquidação dos primeiros planos, a situação dos credores do Aerus é desigual: os assistidos dos planos Varig e Transbrasil recebem os valores repassados pela União por decisão judicial, enquanto ativos e participantes de outras patrocinadoras dependem do desfecho da ação civil pública e do patrimônio de cada plano. A dispensa de habilitação não afasta a necessidade de conferir créditos, regularizar a sucessão e observar os prazos de prescrição.
Principais pontos deste artigo:
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Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e reflete a legislação e a jurisprudência vigentes em setembro de 2026. Não constitui aconselhamento jurídico nem substitui a análise individualizada de cada caso. Para assessoria especializada, entre em contato com a Barbieri Advogados.
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