Transformar limitada em SLU: saída de sócio, registro e contrato

Atualizado em outubro de 2026.

Transformar limitada em SLU é, desde 2021, um procedimento essencialmente registral: quando a sociedade limitada fica com um único sócio, por cessão de quotas, retirada, exclusão ou falecimento de um deles, ela continua a existir como sociedade limitada unipessoal (SLU), com o mesmo CNPJ, e basta arquivar na Junta Comercial a alteração contratual que reflete o novo quadro de sócios. Este artigo explica o fundamento legal da mudança, o fim da regra dos 180 dias, as hipóteses que levam à unipessoalidade, o registro, as cláusulas do contrato social que precisam ser revistas e os efeitos tributários, contratuais e sucessórios da operação.

Em resumo: a limitada que fica com um único sócio não se dissolve nem muda de tipo societário. O art. 1.052, § 1.º, do Código Civil, incluído pela Lei n. 13.874/2019, admite a limitada com uma só pessoa, e a Lei n. 14.195/2021 revogou o art. 1.033, IV, que exigia recompor a pluralidade de sócios em 180 dias. Basta arquivar na Junta Comercial a alteração contratual que formaliza a saída do sócio, de preferência em até 30 dias da assinatura. O CNPJ é mantido. Quem sai responde, por dois anos após a averbação, pelas obrigações que tinha como sócio, e o contrato deve ser revisto quanto à administração e à sucessão.

É possível transformar limitada em SLU?

Sim, e sem mudança de tipo societário. A SLU é a própria sociedade limitada com um único sócio, admitida pelo art. 1.052, § 1.º, do Código Civil, incluído pela Lei n. 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), segundo o qual a limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. O § 2.º do mesmo artigo manda aplicar ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

Por isso, a “transformação” do uso comum não é a transformação em sentido técnico dos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil, que muda o tipo da sociedade, como de limitada para sociedade anônima. Quando a limitada perde sócios até restar um, muda apenas o quadro societário, o que se formaliza por alteração contratual; o Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo à Instrução Normativa DREI n. 81/2020, admite que a unipessoalidade resulte tanto da constituição originária quanto da saída de sócios. Não há dissolução, liquidação nem nova inscrição: a pessoa jurídica continua a mesma, com seus contratos, empregados, créditos e débitos.

O que mudou: o fim do prazo de 180 dias

Na redação original do Código Civil, a falta de pluralidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias dissolvia de pleno direito a sociedade (art. 1.033, IV), regra aplicável à limitada por remissão dos arts. 1.087 e 1.044. O parágrafo único do art. 1.033 permitia ao sócio remanescente requerer a transformação do registro em empresário individual ou, a partir de 2011, em empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI).

Com a admissão da limitada unipessoal em 2019, a regra perdeu sentido para esse tipo societário, e a Lei n. 14.195/2021 revogou expressamente o inciso IV e o parágrafo único do art. 1.033. Desde então, a unipessoalidade superveniente não dissolve a limitada, não há prazo para admitir novo sócio e o sócio remanescente não precisa converter o registro em outro tipo.

A regra de recomposição subsiste na sociedade anônima, que se dissolve quando a existência de um único acionista, verificada em assembleia geral ordinária, não é corrigida até a do ano seguinte, ressalvada a subsidiária integral (art. 206, I, “d”, da Lei n. 6.404/1976). As diferenças entre os dois tipos estão no artigo sobre sociedade limitada ou S.A.

Em que situações a limitada fica com um único sócio?

A unipessoalidade decorre, em regra, de um dos eventos abaixo, cada um com fundamento legal e documentação próprios.

Cessão de quotas

É o caminho mais comum. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio sem a concordância dos demais, e a terceiro se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). A cessão só produz efeitos perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento na Junta Comercial (art. 1.057, parágrafo único).

Retirada, exclusão e falecimento

Nesses casos, a sociedade se resolve em relação ao sócio que sai: suas quotas são liquidadas com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual diversa, e pagas em dinheiro em 90 dias (art. 1.031). Se o sócio remanescente não suprir o valor da quota, o capital é reduzido (art. 1.031, § 1.º). Havendo litígio, segue-se a ação de dissolução parcial (arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil).

A exclusão extrajudicial exige deliberação de sócios que representem mais da metade do capital, previsão contratual de exclusão por justa causa e atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa (art. 1.085). Com apenas dois sócios, dispensa-se a reunião ou assembleia especialmente convocada (art. 1.085, parágrafo único, na redação da Lei n. 13.792/2019); com participações iguais, ou sem previsão contratual, resta a exclusão judicial (art. 1.030). Os requisitos e a posição do STJ estão no artigo sobre exclusão extrajudicial de sócio. No falecimento, a quota é liquidada, salvo previsão contratual diversa ou acordo com os herdeiros para substituir o falecido (art. 1.028); se eles não ingressarem, o sobrevivente passa a ser sócio único.

Como transformar limitada em SLU na Junta Comercial

O registro segue a Lei n. 8.934/1994 e a Instrução Normativa DREI n. 81/2020, em vigor com as alterações posteriores. O processo é, em regra, eletrônico e integrado à Redesim, de modo que o mesmo pedido atualiza os dados do CNPJ.

Passo a passo

1. Formalizar o ato que reduziu o quadro: cessão de quotas, notificação de retirada, deliberação de exclusão, sentença ou documentos do falecimento.
2. Redigir a alteração contratual, de preferência com a consolidação do contrato, revendo nome, capital, administração e demais cláusulas; a consulta de viabilidade, em regra, só é necessária se mudar nome, endereço ou atividade.
3. Assinar o instrumento, em regra eletronicamente, e protocolá-lo na Junta Comercial, com as taxas recolhidas, em até 30 dias da assinatura.
4. Após o deferimento, conferir o quadro de sócios e administradores no CNPJ e comunicar bancos, parceiros e cadastros estadual e municipal.

Documentos usuais

• Alteração contratual assinada pelo sócio remanescente e, na cessão, também pelo cedente.
• Documento que comprove a saída quando quem sai não assina: notificação de retirada, deliberação de exclusão, sentença ou certidão de óbito.
• Identificação do sócio e dos administradores, declaração de desimpedimento do administrador e comprovante das taxas.

Em regra, não se exigem certidões negativas de débitos: o art. 9.º da Lei Complementar n. 123/2006 determina que o registro dos atos constitutivos e de suas alterações ocorra independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, sem prejuízo da responsabilidade dos sócios e administradores por essas obrigações.

Prazo de 30 dias e nome empresarial

Não existe mais prazo para recompor a sociedade, mas existe prazo para registrar a alteração: apresentada em até 30 dias da assinatura, ela produz efeitos desde essa data; depois disso, apenas a partir do deferimento (art. 1.151, §§ 1.º e 2.º, do Código Civil, e art. 36 da Lei n. 8.934/1994). O atraso prejudica sobretudo quem sai, porque seus prazos de responsabilidade só correm da averbação.

O nome não precisa passar a conter “unipessoal” ou “SLU”: basta que a firma ou denominação termine com “limitada” ou “Ltda.” (art. 1.158 do Código Civil). A alteração só é obrigatória quando a firma social contém o nome do sócio que saiu, que não pode ser conservado (art. 1.165).

Contrato social da SLU: o que revisar

A alteração contratual é a oportunidade de adaptar o contrato a um só sócio. Quóruns, reuniões e direito de preferência perdem função imediata, enquanto as cláusulas de administração e sucessão ganham importância.

Administração

A limitada é administrada por pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060), inclusive não sócias (art. 1.061). O sócio único costuma acumular a administração, mas o contrato deve indicar quem o substitui em caso de impedimento, incapacidade ou morte e quais atos dependem de autorização expressa, como alienar imóveis ou prestar garantias.

Deliberações

Dispensam-se reunião e assembleia: aprovação de contas, designação de administradores e modificação do contrato passam a ser decisões escritas do sócio único (art. 1.072, § 3.º), arquivadas na Junta quando devam produzir efeitos perante terceiros. Documentar essas decisões, inclusive a distribuição de lucros, reforça a separação entre o patrimônio do sócio e o da sociedade.

Capital, quotas e sucessão

O capital deve refletir a eventual redução pelo pagamento de haveres, e o sócio único responde por sua integralização (art. 1.052); a SLU não tem capital mínimo. Convém manter regras para o ingresso futuro de sócios, como preferência, anuência e critério de avaliação das quotas, e disciplinar o ingresso dos herdeiros e a administração durante o inventário. O contrato também pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único), útil quando se pretende receber investidores.

CNPJ, contratos e responsabilidade após a mudança

CNPJ e cadastros

Como não surge nova pessoa jurídica, mantêm-se o CNPJ, o registro na Junta Comercial, as inscrições fiscais, as licenças e os parcelamentos em curso; atualiza-se apenas o quadro de sócios e administradores. O formato alfanumérico, adotado desde julho de 2026, vale só para novas inscrições, como explica o artigo sobre o CNPJ alfanumérico.

Contratos com terceiros e empregados

Os contratos continuam válidos, porque a parte contratante é a pessoa jurídica, e não os sócios. Convém, porém, verificar cláusulas de mudança de controle em financiamentos, locações e contratos de fornecimento, que podem exigir comunicação ou anuência da contraparte e até autorizar o vencimento antecipado. Aval e fiança prestados pelo sócio que sai não se extinguem com a cessão das quotas: a liberação depende do credor ou, na fiança sem limitação de tempo, da exoneração prevista em lei (art. 835 do Código Civil e, na locação, art. 40, X, da Lei n. 8.245/1991). Os contratos de trabalho não são afetados pela alteração na estrutura jurídica da empresa (arts. 10 e 448 da CLT).

Responsabilidade do sócio único e de quem saiu

A responsabilidade do sócio continua restrita ao valor de suas quotas, respondendo ele pela integralização do capital (art. 1.052). Os limites dessa proteção, inclusive a responsabilidade tributária do administrador pelo art. 135 do CTN, estão no artigo sobre responsabilidade patrimonial na SLU. A concentração das quotas e da administração em uma só pessoa aumenta o risco de confusão patrimonial, hipótese de desconsideração da personalidade jurídica prevista no art. 50 do Código Civil; contas bancárias separadas, contabilidade regular e distribuição formal de lucros são a principal defesa.

Quem sai continua exposto por um período. O cedente responde solidariamente com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio até dois anos depois de averbada a modificação do contrato (art. 1.003, parágrafo único). O sócio que se retira ou é excluído, e os herdeiros do falecido, respondem pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução, e o retirante e o excluído também pelas posteriores, em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação (art. 1.032). Na esfera trabalhista, o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações do período em que foi sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, e solidariamente se houver fraude (art. 10-A da CLT).

Aspectos tributários

A redução a um único sócio não é, por si, fato gerador de tributo para a sociedade, que mantém seu regime: lucro presumido, lucro real ou Simples Nacional. No Simples, cabe verificar as vedações ligadas à participação do sócio em outras empresas (art. 3.º, § 4.º, da Lei Complementar n. 123/2006), sobretudo quando o novo titular já tem outras sociedades.

Para quem vende as quotas por valor superior ao custo de aquisição, há ganho de capital tributável na pessoa física, às alíquotas progressivas de 15% a 22,5% (art. 21 da Lei n. 8.981/1995); haveres recebidos acima do capital investido exigem análise específica da natureza dos valores. Quem compra deve ter renda e patrimônio declarados compatíveis com o pagamento.

Na SLU, todos os lucros são pagos a uma única pessoa física. Desde 2026, a Lei n. 15.270/2025 prevê a retenção de 10% de imposto de renda na fonte quando os lucros e dividendos pagos pela mesma pessoa jurídica à mesma pessoa física superam R$ 50 mil em um mesmo mês, além da tributação mínima das altas rendas. Sem a divisão entre sócios, esse limite mensal é alcançado com mais facilidade, como detalha o artigo sobre a retenção de 10% sobre dividendos.

A EIRELI virou SLU: o que isso significa

A EIRELI, criada em 2011, exigia capital mínimo integralizado de 100 salários mínimos e só permitia à pessoa natural figurar em uma única empresa dessa modalidade (art. 980-A do Código Civil). O art. 41 da Lei n. 14.195/2021 determinou que as EIRELIs existentes fossem transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo, e a Lei n. 14.382/2022 revogou o art. 980-A.

A conversão foi automática e não depende de prazo ou procedimento. Na primeira alteração contratual posterior, convém adaptar o ato constitutivo ao modelo de contrato social da limitada, substituir “EIRELI” por “Ltda.” no nome empresarial e conferir os dados na Junta Comercial e no CNPJ. O capital integralizado permanece; eventual redução segue os arts. 1.082 a 1.084 do Código Civil.

SLU, holding e planejamento sucessório

A SLU é muito usada como holding familiar ou patrimonial de uma só pessoa, e a saída de um sócio pode deixar nessa situação uma holding pensada para o casal ou para a família.

Com a morte do sócio único, a sociedade não se dissolve: as quotas transmitem-se aos herdeiros com a abertura da sucessão (art. 1.784 do Código Civil) e, até a partilha, os direitos a elas inerentes são exercidos pelo inventariante (art. 1.056, § 1.º). Se o falecido era o único administrador, a sociedade fica sem representante até a designação de outro, o que pode paralisar contas bancárias e pagamentos; daí a importância de prever administrador substituto, ainda que não sócio.

A doação de quotas aos herdeiros, sujeita ao ITCMD e em geral feita com reserva de usufruto e cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade, torna a SLU novamente pluripessoal e exige rever quóruns, direito de preferência, administração e apuração de haveres. O tema é tratado nos artigos sobre holding familiar e inventário e sobre como constituir uma holding familiar.

Perguntas frequentes sobre a transformação de limitada em SLU

É obrigatório transformar a limitada em SLU quando um sócio sai?

Não há transformação de tipo societário: a sociedade continua limitada, agora com um único sócio. O que se exige é arquivar na Junta Comercial a alteração contratual que formaliza a saída, por cessão de quotas, retirada, exclusão ou falecimento, de preferência em até 30 dias da assinatura, para que o registro produza efeitos desde essa data.

Ainda existe o prazo de 180 dias para encontrar outro sócio?

Não. A Lei n. 14.195/2021 revogou o inciso IV e o parágrafo único do art. 1.033 do Código Civil, que previam a dissolução da sociedade se a pluralidade de sócios não fosse reconstituída em 180 dias. Como o art. 1.052, § 1.º, admite a limitada com um único sócio, a unipessoalidade superveniente não é causa de dissolução.

O CNPJ muda quando a limitada passa a ser SLU?

Não. A pessoa jurídica é a mesma, de modo que o CNPJ, o registro na Junta Comercial, as inscrições fiscais e os contratos são mantidos; atualiza-se apenas o quadro de sócios e administradores. O formato alfanumérico, adotado desde julho de 2026, vale apenas para novas inscrições.

O nome da empresa precisa incluir “SLU” ou “unipessoal”?

Não há exigência legal nesse sentido: basta que a firma ou denominação termine com “limitada” ou “Ltda.” (art. 1.158 do Código Civil). A mudança do nome só é obrigatória quando a firma social contém o nome do sócio que saiu, que não pode ser conservado (art. 1.165).

A EIRELI virou SLU automaticamente?

Sim. O art. 41 da Lei n. 14.195/2021 transformou as EIRELIs existentes em sociedades limitadas unipessoais independentemente de alteração do ato constitutivo, e a Lei n. 14.382/2022 revogou o art. 980-A do Código Civil. Convém, na primeira alteração contratual posterior, adaptar o ato constitutivo e substituir “EIRELI” por “Ltda.” no nome empresarial.

O sócio que saiu continua responsável pelas dívidas da empresa?

Por um período, sim. O cedente responde solidariamente com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio até dois anos depois da averbação (art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil), e o sócio que se retira ou é excluído responde pelas obrigações sociais anteriores no mesmo prazo (art. 1.032). Na esfera trabalhista, a responsabilidade do retirante é subsidiária e restrita às ações ajuizadas até dois anos após a averbação, salvo fraude (art. 10-A da CLT).

O que acontece com a SLU se o sócio único falecer?

A sociedade não se dissolve: as quotas transmitem-se aos herdeiros e, até a partilha, os direitos a elas inerentes são exercidos pelo inventariante. Se o falecido era o único administrador, a sociedade fica sem representante até a designação de outro, razão pela qual o contrato social deve prever administrador substituto e regras para o ingresso dos herdeiros.

A SLU pode voltar a ter mais de um sócio?

Sim, por alteração contratual que registre a cessão de quotas ou o ingresso de novo sócio por aumento de capital. Nesse momento, o contrato deve voltar a disciplinar deliberações, quóruns, direito de preferência e apuração de haveres, o que é comum, por exemplo, na doação de quotas de uma holding aos herdeiros.

Conclusão

A limitada reduzida a um único sócio deixou de estar sob ameaça de dissolução: desde a Lei n. 14.195/2021, ela prossegue como sociedade limitada unipessoal, com o mesmo CNPJ, mediante simples alteração contratual. O ponto crítico passou a ser a qualidade da documentação: o registro tempestivo da saída, que delimita a responsabilidade de quem sai, e um contrato social adaptado a um único titular, sobretudo quanto à administração e à sucessão.

Principais pontos deste artigo:

• A SLU é a própria limitada com um único sócio (art. 1.052, § 1.º, do Código Civil); não há transformação de tipo societário.
• A regra dos 180 dias para recompor a pluralidade de sócios foi revogada pela Lei n. 14.195/2021.
• A alteração arquivada em até 30 dias da assinatura produz efeitos desde essa data; em regra, não se exigem certidões negativas.
• CNPJ, contratos, empregados e parcelamentos são mantidos; cláusulas de mudança de controle e garantias pessoais exigem atenção.
• O ex-sócio responde por dois anos após a averbação (arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil e art. 10-A da CLT).
• Administração substituta e regras de sucessão são as cláusulas mais importantes do contrato social da SLU.

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