Amortização de ágio: requisitos, ágio interno e o STJ

A amortização de ágio é a exclusão, na apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do ágio por rentabilidade futura (goodwill) pago na aquisição de participação societária, depois que adquirente e adquirida se unem por incorporação, fusão ou cisão. É um dos temas de maior valor no contencioso tributário federal: segundo a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, as discussões só sobre o ágio interno somavam, em 2024, cerca de R$ 100 bilhões. Este artigo examina os requisitos da Lei n. 12.973/2014, o regime anterior da Lei n. 9.532/1997, a controvérsia sobre o ágio interno e a empresa-veículo no Superior Tribunal de Justiça, a decadência e a defesa contra a glosa.

Em resumo: o ágio por rentabilidade futura pode ser excluído do lucro real à razão máxima de 1/60 por mês, depois da incorporação, fusão ou cisão, desde que a participação tenha sido adquirida de parte não dependente e que o laudo de avaliação tenha sido protocolado na Receita Federal ou registrado no prazo legal (art. 20 do Decreto-Lei n. 1.598/1977, na redação da Lei n. 12.973/2014, e art. 22 desta lei). Nas operações antigas, valem os arts. 7.º e 8.º da Lei n. 9.532/1997, que não proibiam expressamente o ágio interno. No STJ, a 1.ª Turma afasta a presunção de abuso pela simples existência de partes dependentes ou de empresa-veículo (REsp 2.026.473/SC), a 2.ª Turma já manteve glosa por falta de propósito econômico (REsp 2.152.642/RJ), e o tema segue sem uniformização. A decadência conta do período em que a amortização reduz o tributo (Súmula CARF 116).

O que é ágio e como ele se forma

Quem adquire participação avaliada pelo método da equivalência patrimonial deve desdobrar o custo de aquisição em três parcelas (art. 20 do Decreto-Lei n. 1.598/1977, na redação da Lei n. 12.973/2014): o valor de patrimônio líquido da investida; a mais-valia ou menos-valia, que é a diferença entre o valor justo dos ativos líquidos e aquele patrimônio; e o ágio por rentabilidade futura, ou goodwill, que é a diferença entre o custo de aquisição e a soma das duas primeiras parcelas. O goodwill representa, em essência, o que o comprador paga pela expectativa de lucros futuros do negócio, além do valor dos ativos identificáveis.

Imagine-se a compra, por R$ 100 milhões, de uma sociedade com patrimônio líquido contábil de R$ 40 milhões e ativos líquidos avaliados a valor justo em R$ 60 milhões. A mais-valia é de R$ 20 milhões e o goodwill, de R$ 40 milhões. Incorporada a sociedade, a mais-valia passa a integrar o custo dos bens que lhe deram causa, para fins de depreciação, amortização, exaustão ou ganho de capital (art. 20 da Lei n. 12.973/2014), e o goodwill pode ser excluído do lucro real em, no mínimo, 60 meses: até R$ 666.666,67 por mês, o que, às alíquotas combinadas de 34% de IRPJ e CSLL, representa economia de até R$ 226.666,67 mensais e de R$ 13,6 milhões ao longo dos cinco anos. É esse efeito que explica a intensidade da fiscalização.

Requisitos da amortização de ágio na Lei n. 12.973/2014

O art. 22 da Lei n. 12.973/2014 permite à pessoa jurídica que absorver, por incorporação, fusão ou cisão, o patrimônio de sociedade na qual detinha participação adquirida com goodwill excluir o saldo desse ágio do lucro real à razão de 1/60, no máximo, para cada mês do período de apuração. A regra se aplica também à incorporação reversa, em que a investida absorve a investidora (art. 24). A exclusão depende de requisitos cumulativos:

• Evento societário: o aproveitamento só se dá depois da incorporação, fusão ou cisão que confunda, na mesma pessoa jurídica, o investimento e o patrimônio que o originou.
• Laudo tempestivo: o desdobramento do custo deve apoiar-se em laudo de perito independente, que fundamenta a mais-valia e, por diferença, o goodwill, protocolado na Receita Federal ou com sumário registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos até o último dia útil do 13.º mês subsequente ao da aquisição (art. 20, § 3.º, do Decreto-Lei n. 1.598/1977). Sem o laudo no prazo, o goodwill não pode ser excluído (art. 22 da Lei n. 12.973/2014).
• Partes não dependentes: a exclusão só vale para aquisições entre partes não dependentes (art. 22). O art. 25 considera dependentes, entre outras hipóteses, o adquirente e o alienante controlados pela mesma parte ou partes, os que mantêm relação de controle entre si e aqueles em que o alienante é sócio, titular, conselheiro ou administrador da adquirente, ou parente até o terceiro grau, cônjuge ou companheiro de quem o seja.
• Controle contábil: os valores devem ser identificáveis em subcontas vinculadas à participação, sob pena de perda do direito (arts. 37, § 3.º, e 39, § 1.º, da Lei n. 12.973/2014).

As operações anteriores seguem regime próprio. O art. 65 da Lei n. 12.973/2014 manteve os arts. 7.º e 8.º da Lei n. 9.532/1997 para as incorporações, fusões e cisões ocorridas até 31 de dezembro de 2017, desde que a participação tenha sido adquirida até 31 de dezembro de 2014. É nesse regime que se concentra a maior parte do contencioso atual.

Ágio interno: o que mudou com a Lei n. 12.973/2014

Ágio interno é o gerado em operação entre sociedades do mesmo grupo econômico, por exemplo quando o controlador transfere participação a outra sociedade sob seu controle por valor superior ao patrimonial. Para as aquisições submetidas à Lei n. 12.973/2014, a questão está resolvida: a exclusão só é admitida quando adquirente e alienante não são partes dependentes. A controvérsia persiste nas operações regidas pela Lei n. 9.532/1997, que não continha vedação expressa.

A Receita Federal sustenta que o ágio interno nunca corresponde a sacrifício econômico real, porque não há terceiro que pague pela rentabilidade futura. O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) tem mantido, com frequência, as glosas, mas a proposta de súmula sobre a indedutibilidade do ágio gerado dentro do grupo não foi aprovada pelo Pleno. No Judiciário, o STJ tem examinado a matéria caso a caso. A 2.ª Turma afirmou, no REsp 1.808.639/SP (Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 10/02/2026), que a amortização do ágio interno era, em tese, admissível sob a Lei n. 9.532/1997 quando legítimas as operações, cabendo ao Fisco demonstrar a artificialidade. O recurso, porém, não foi conhecido, porque as instâncias ordinárias haviam concluído que não houve prova do efetivo pagamento do preço, e rever essa conclusão esbarraria na Súmula 7 do STJ.

Empresa-veículo e propósito negocial: a divergência no STJ

A empresa-veículo é a sociedade constituída ou utilizada para adquirir a participação e, em seguida, ser incorporada pela investida ou incorporá-la, de modo que o ágio pago pelo verdadeiro investidor chegue à sociedade operacional e possa ser amortizado. A Receita Federal costuma tratá-la como artificial, sustentando que o real adquirente é outro e que a incorporação não une, de fato, investidor e investida.

A 1.ª Turma do STJ firmou, no REsp 2.026.473/SC (Rel. Min. Gurgel de Faria, julgado em 05/09/2023, DJe 19/09/2023), que o Fisco não pode impedir a dedução apenas porque o ágio decorre de operação entre partes dependentes ou foi transferido por empresa-veículo: não se pode presumir, de forma absoluta, que essas estruturas carecem de fundamento material ou econômico, e cabe à fiscalização demonstrar, caso a caso, a simulação ou o abuso. A ressalva tem consequência prática. Em decisão monocrática no REsp 2.197.276/RJ, noticiada em maio de 2026, o mesmo relator manteve a cobrança de IRPJ e CSLL porque a empresa-veículo não tinha capacidade operacional nem atividade relevante e servia apenas para transferir o ágio, o que caracterizou abuso de direito (art. 187 do Código Civil).

A 2.ª Turma, no REsp 2.152.642/RJ (Rel. Min. Francisco Falcão, julgado em 2024), afastou por unanimidade a amortização de ágio interno transferido por entidade que, segundo o relator, não tinha correspondência no mundo real, também por abuso de direito. Os embargos de divergência opostos contra esse acórdão (EREsp 2.152.642) chegaram a ser admitidos, mas, em decisão noticiada em junho de 2026, o relator na 1.ª Seção, Min. Benedito Gonçalves, reviu a admissibilidade e deles não conheceu, por óbices processuais e pela diferença entre os quadros fáticos comparados. A questão permanece, portanto, sem uniformização.

Está pendente na 2.ª Turma o REsp 2.086.144 (Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze), que discute empresa-veículo em ágio pago a terceiro. Em junho de 2026, o julgamento estava empatado: dois ministros davam provimento ao recurso da Fazenda Nacional para que o TRF da 5.ª Região reexaminasse a independência entre as partes, e dois não conheciam do recurso, por exigir reexame de provas. O voto de desempate decidirá, primeiro, se o recurso será conhecido; até o fechamento deste artigo, não havia notícia da conclusão do julgamento. O resultado será relevante para as operações de ágio externo estruturadas com sociedades intermediárias.

Na prática, os precedentes convergem em um ponto: a estrutura não é ilícita por si só, mas precisa ter substância. Capital efetivamente integralizado, pagamento comprovado do preço, atos societários coerentes, atividade ou função econômica da sociedade intermediária e documentação contemporânea das razões negociais são os elementos que costumam separar as glosas mantidas das canceladas. Os mesmos cuidados valem para reorganizações societárias em geral, como as que geram sucessão empresarial ou envolvem holding patrimonial.

Quando o ágio não pode ser aproveitado

Além do ágio interno nas operações novas e da falta de laudo tempestivo, o aproveitamento é negado quando não ocorre o evento societário exigido pela lei. No Acórdão n. 1202-002.420 (processo n. 16561.720122/2015-95, publicado em julho de 2026), a 2.ª Turma Ordinária da 2.ª Câmara da 1.ª Seção do CARF manteve, por unanimidade e ainda sob a Lei n. 9.532/1997, a glosa do ágio pago na aquisição de sociedade uruguaia posteriormente dissolvida, com absorção do patrimônio pela adquirente: para o colegiado, a dissolução não equivale a incorporação, fusão ou cisão, hipóteses tratadas como taxativas.

Pela mesma razão, não se amortiza, para fins fiscais, o ágio enquanto a participação permanece no ativo da investidora, sem confusão patrimonial com a investida. Nesse período, o saldo integra o custo do investimento e só repercute no lucro real na alienação ou baixa da participação, como parte do custo para apuração do ganho ou perda de capital.

Decadência na glosa de amortização de ágio

Como a amortização se estende por anos, é comum o contribuinte alegar que o prazo decadencial deveria correr do registro contábil do ágio ou da incorporação. A tese não prevalece. A Súmula CARF 116 estabelece que, na glosa de amortização de ágio nos termos dos arts. 7.º e 8.º da Lei n. 9.532/1997, o prazo decadencial é contado a partir do período em que a amortização repercute na apuração do tributo cobrado. Em decisão monocrática no REsp 2.197.276/RJ, o STJ adotou a mesma orientação: o registro do ágio não é fato gerador do IRPJ nem da CSLL, e o prazo se conta da efetiva redução das bases de cálculo, pelo art. 150, § 4.º, ou pelo art. 173, I, do CTN. As regras gerais estão no artigo sobre decadência e prescrição tributária.

A consequência prática é que cada parcela excluída abre um prazo próprio. Em amortização iniciada em janeiro de 2018, as últimas parcelas, excluídas em 2022, podem ser revistas até 2027 ou 2028, conforme a regra decadencial aplicável, ainda que o ágio tenha surgido muito antes, e a glosa de exercícios recentes não fica impedida pela antiguidade da operação que gerou o ágio.

Multa qualificada, responsabilidade dos administradores e CSLL

As glosas de ágio costumam vir acompanhadas de multa qualificada, sob o argumento de que a operação foi simulada para reduzir tributos. A qualificação exige prova de dolo, fraude ou conluio, e não decorre automaticamente da glosa. No acórdão de 2026 mencionado acima, o CARF manteve a glosa, mas reduziu a multa de 150% para 75% por falta de prova de dolo na ocultação da origem do ágio, afastou a responsabilidade solidária dos administradores (art. 135, III, do CTN) e restabeleceu o benefício de redução do imposto calculado sobre o lucro da exploração. Desde a Lei n. 14.689/2023, a multa qualificada é, em regra, de 100% do tributo, e a redução alcança fatos anteriores ainda não definitivamente julgados (art. 106, II, c, do CTN). Os limites das penalidades são examinados no artigo sobre multas tributárias.

A glosa repercute, em regra, também na CSLL, porque os ajustes da equivalência patrimonial e do ágio afetam as duas bases. Por isso, a defesa deve tratar os dois tributos em conjunto, verificando, para cada exercício, a parcela efetivamente excluída de cada base.

Como se defender de uma glosa de amortização de ágio

A impugnação ao auto de infração deve ser apresentada em 20 dias úteis contados da ciência (art. 15 do Decreto n. 70.235/1972, na redação da Lei Complementar n. 227/2026), suspende a exigibilidade do crédito (art. 151, III, do CTN) e deve vir acompanhada da prova documental, porque a juntada posterior só é admitida em hipóteses excepcionais. Nos processos de ágio, essa prova costuma incluir:

• contratos de aquisição, comprovantes do pagamento do preço e do ingresso dos recursos;
• laudo de avaliação ou demonstrativo do fundamento econômico do ágio, com comprovação do protocolo ou registro no prazo, quando exigido;
• atos societários de constituição, aumento de capital e incorporação, com as respectivas datas;
• documentos que evidenciem a atividade e a função econômica das sociedades envolvidas, inclusive de eventual empresa-veículo, e as razões negociais da estrutura;
• controle em subcontas e na Parte B do e-Lalur das parcelas excluídas em cada período.

Os fundamentos de defesa variam conforme o regime aplicável: no regime anterior, a ausência de vedação legal ao ágio interno e a impossibilidade de presumir o abuso (REsp 2.026.473/SC); em qualquer regime, a decadência das parcelas mais antigas (Súmula CARF 116), a falta de prova de dolo para a multa qualificada e a ausência dos requisitos do art. 135, III, do CTN para responsabilizar administradores. Da decisão de primeira instância cabe recurso voluntário ao CARF, também em 20 dias úteis. O procedimento está detalhado nos artigos sobre defesa administrativa fiscal e sobre as súmulas do CARF.

Na via judicial, a ação anulatória permite produção de prova pericial sobre a substância da operação, o que é relevante porque, como mostram os precedentes do STJ, a discussão sobre propósito negocial costuma ser decidida nas instâncias ordinárias e raramente é revista no recurso especial, por força da Súmula 7. A propositura de ação com o mesmo objeto importa renúncia à via administrativa.

Amortização de ágio na contabilidade

A amortização tratada neste artigo é fiscal. Na contabilidade societária, desde a convergência às normas internacionais promovida pela Lei n. 11.638/2007 e pelos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, o goodwill não é amortizado: submete-se a teste anual de recuperabilidade (impairment), e a exclusão fiscal é feita por ajuste no e-Lalur, com controle do saldo na Parte B. A diferença entre as bases contábil e fiscal gera, em regra, tributo diferido. Por isso, a coerência entre a escrituração contábil, o laudo e o e-Lalur é parte da prova em eventual fiscalização. O mesmo cuidado se exige em outras matérias em que a apuração fiscal se afasta da contábil, como a subvenção para investimento e os juros sobre capital próprio. Os lançamentos contábeis, um exemplo numérico e o registro do passivo fiscal diferido estão detalhados no artigo da Trivium Contábil sobre a contabilização da amortização de ágio.

Perguntas frequentes sobre amortização de ágio

O que é amortização de ágio?

É a exclusão, do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do ágio por rentabilidade futura (goodwill) pago na aquisição de participação societária, depois da incorporação, fusão ou cisão entre adquirente e adquirida. No regime da Lei n. 12.973/2014, a exclusão é limitada a 1/60 por mês e exige aquisição entre partes não dependentes e laudo protocolado ou registrado no prazo.

Em quanto tempo o ágio pode ser amortizado para fins fiscais?

Em, no mínimo, 60 meses. A lei fixa o limite máximo de 1/60 do saldo para cada mês do período de apuração, tanto no regime atual (art. 22 da Lei n. 12.973/2014) quanto no anterior (art. 7.º da Lei n. 9.532/1997). A contagem começa depois do evento societário.

O ágio interno pode ser amortizado?

Nas aquisições sujeitas à Lei n. 12.973/2014, não: a exclusão só vale entre partes não dependentes. Nas operações regidas pela Lei n. 9.532/1997, que não continha vedação expressa, o STJ tem admitido a amortização em tese quando a operação é legítima, cabendo ao Fisco provar a artificialidade (REsp 2.026.473/SC e REsp 1.808.639/SP), mas há decisões que mantêm a glosa por falta de propósito econômico (REsp 2.152.642/RJ).

A empresa-veículo invalida a amortização do ágio?

Não por si só. Segundo a 1.ª Turma do STJ, não se pode presumir que a estrutura com empresa-veículo careça de fundamento econômico. A glosa se mantém quando a fiscalização demonstra que a sociedade intermediária não tinha substância e servia apenas para transferir o ágio, como no REsp 2.197.276/RJ. A 2.ª Turma ainda julgará o REsp 2.086.144, sobre ágio pago a terceiro.

Quando começa a decadência na glosa de ágio?

No período em que a amortização repercute na apuração do tributo, e não no registro contábil do ágio ou na incorporação (Súmula CARF 116). Cada parcela excluída tem prazo próprio de cinco anos, contado pelo art. 150, § 4.º, ou pelo art. 173, I, do CTN.

O ágio é amortizado na contabilidade?

Não. Na contabilidade societária, o goodwill não é amortizado e se submete a teste anual de recuperabilidade (impairment). A amortização de 1/60 por mês é exclusivamente fiscal, feita por exclusão no e-Lalur e controlada na Parte B.

Conclusão

A amortização de ágio continua a ser uma das maiores fontes de litígio tributário federal, sobretudo nas operações regidas pela Lei n. 9.532/1997. A Lei n. 12.973/2014 reduziu o espaço de discussão ao exigir laudo tempestivo e partes não dependentes, mas não eliminou a controvérsia sobre substância e propósito negocial, que o STJ ainda não uniformizou. Em operações novas, o cuidado está na estruturação e na documentação; nas antigas, na prova da efetividade das operações e no exame da decadência de cada parcela.

Principais pontos deste artigo:

• O goodwill pode ser excluído do lucro real à razão máxima de 1/60 por mês, depois da incorporação, fusão ou cisão (art. 22 da Lei n. 12.973/2014).
• No regime atual, exigem-se aquisição entre partes não dependentes e laudo protocolado ou registrado até o 13.º mês após a aquisição.
• Os arts. 7.º e 8.º da Lei n. 9.532/1997 continuam a reger eventos até 31/12/2017 com participação adquirida até 31/12/2014 (art. 65).
• A 1.ª Turma do STJ afasta a presunção de abuso pelo ágio interno ou pela empresa-veículo (REsp 2.026.473/SC); a 2.ª Turma já manteve glosa por falta de propósito econômico (REsp 2.152.642/RJ), e o tema segue sem uniformização.
• A decadência conta do período em que a amortização reduz o tributo (Súmula CARF 116).
• A multa qualificada depende de prova de dolo e, desde a Lei n. 14.689/2023, é em regra de 100%.

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