Holding patrimonial: o que é, vantagens, tributação e custos
Holding patrimonial em 2026: o que é, para que serve, vantagens e desvantagens, tributação de aluguéis e venda, ITBI, custos e como abrir passo a passo.
Atualizado em outubro de 2026.
A arbitragem internacional é a solução, por árbitros escolhidos pelas partes, de um litígio ligado a mais de um país, com sentença obrigatória que pode ser reconhecida nos mais de 170 Estados vinculados à Convenção de Nova York. No Brasil, rege-se pela Lei n. 9.307/1996, pela Convenção, promulgada pelo Decreto n. 4.311/2002, e, subsidiariamente, pelo Código de Processo Civil. Este artigo trata da distinção entre sentença nacional e estrangeira, da homologação no Superior Tribunal de Justiça, da cláusula arbitral, da escolha da câmara, dos custos e da arbitragem com a Administração Pública.
Em resumo: a Lei n. 9.307/1996 adota o critério territorial: a sentença arbitral proferida fora do Brasil é estrangeira e depende de homologação pelo Superior Tribunal de Justiça. O STJ não reexamina o mérito; confere os documentos e só nega o pedido nas hipóteses dos arts. 38 e 39 da Lei, equivalentes às do art. V da Convenção de Nova York (Decreto n. 4.311/2002); homologada, a sentença é executada na Justiça Federal. A sentença proferida no Brasil, mesmo entre empresas estrangeiras, dispensa homologação. A cláusula deve fixar instituição, sede, número de árbitros, idioma e lei aplicável. Com o Poder Público, a arbitragem é de direito e pública; em concessões e PPPs, ocorre no Brasil e em português.
Arbitragem é a jurisdição privada que as partes instituem por contrato. Pessoas capazes de contratar podem utilizá-la em conflitos sobre direitos patrimoniais disponíveis (art. 1.º da Lei n. 9.307/1996); o árbitro julga os fatos e o direito, sua sentença não se sujeita a recurso nem a homologação judicial (art. 18) e, quando condenatória, constitui título executivo (art. 31).
A arbitragem é internacional quando a disputa se liga a mais de um ordenamento, por envolver partes de países diferentes, cumprimento do contrato no exterior, lei estrangeira ou sede fora do país de uma das partes. A lei brasileira não cria regime próprio para essas arbitragens: a distinção com efeitos práticos separa a sentença nacional da estrangeira. Os fundamentos do instituto estão no artigo sobre arbitragem empresarial, e o comentário da lei, no guia da Lei de Arbitragem.
A Lei n. 9.307/1996, alterada pela Lei n. 13.129/2015, é o núcleo do sistema e dedica os arts. 34 a 40 às sentenças estrangeiras. O principal tratado é a Convenção de Nova York, de 1958, promulgada pelo Decreto n. 4.311/2002; o Brasil também integra a Convenção Interamericana sobre Arbitragem Comercial Internacional, de 1975, e o acordo do Mercosul sobre arbitragem comercial internacional, de 1998. Os tratados em vigor prevalecem e, na falta deles, aplica-se a própria lei (art. 34), o que permite homologar até sentenças de países que não aderiram a nenhuma convenção.
O Código de Processo Civil incide apenas subsidiariamente na homologação de decisão arbitral estrangeira (art. 960, § 3.º). A Constituição atribui ao STJ a homologação (art. 105, I, i) e aos juízes federais a execução da sentença homologada (art. 109, X).
O critério brasileiro é territorial: é estrangeira a sentença proferida fora do território nacional (art. 34, parágrafo único), pouco importando a nacionalidade das partes, a instituição, o idioma ou a lei do mérito. Uma arbitragem entre empresas alemã e brasileira sediada em São Paulo gera sentença nacional, ainda que siga o regulamento de uma instituição estrangeira; com sede em Lisboa, gera sentença estrangeira, mesmo com audiências no Brasil. Por isso, o compromisso arbitral deve indicar o lugar em que a sentença será proferida (art. 10, IV), que nela também deve constar (art. 26, IV).
| Aspecto | Sentença nacional | Sentença estrangeira |
|---|---|---|
| Onde é proferida | No território brasileiro | Fora do território brasileiro |
| Homologação | Dispensada (art. 18) | Obrigatória, pelo STJ (art. 35) |
| Título executivo | Sentença arbitral (art. 515, VII, do CPC) | Sentença estrangeira homologada (art. 515, VIII, do CPC) |
| Controle judicial | Ação de nulidade em 90 dias ou impugnação ao cumprimento, nas hipóteses do art. 32 (art. 33) | Defesa limitada aos arts. 38 e 39; anulação só no país da sede |
| Execução | Juízo competente pelas regras gerais | Justiça Federal de primeiro grau (art. 965 do CPC) |
As hipóteses de anulação da sentença nacional estão detalhadas no artigo sobre sentença arbitral.
Concluída em 10 de junho de 1958 e hoje com mais de 170 Estados contratantes, entre eles China, Estados Unidos e Alemanha, a Convenção impõe dois deveres. O primeiro é reconhecer o acordo de arbitragem escrito e remeter as partes aos árbitros quando uma delas o invocar perante um tribunal, salvo se o acordo for nulo, inoperante ou inexequível (art. II). O segundo é reconhecer as sentenças estrangeiras como obrigatórias e executá-las, sem condições substancialmente mais onerosas do que as aplicadas às sentenças arbitrais nacionais (art. III).
Quem pede o reconhecimento apresenta a sentença e o acordo, no original ou em cópia certificada, com tradução (art. IV). As causas de recusa são taxativas (art. V) e estão no quadro da seção seguinte. Se houver pedido de anulação no país da sede, a decisão pode ser adiada, com possibilidade de exigir garantia da parte que resiste (art. VI), e a parte interessada pode invocar regime mais favorável previsto na lei ou em tratados do país de execução (art. VII). O decreto de promulgação não registra reservas do Brasil. Em sentido inverso, uma sentença arbitral proferida no Brasil circula pelos demais Estados contratantes com uma facilidade que a sentença judicial brasileira não tem.
A competência é do STJ desde a Emenda Constitucional n. 45/2004, que a retirou do Supremo Tribunal Federal, e a Lei n. 13.129/2015 adequou a esse modelo o art. 35 da Lei de Arbitragem. Basta a homologação pelo STJ: não se exige que a sentença tenha sido antes confirmada por um tribunal do país de origem.
Além dos requisitos da petição inicial, o pedido deve ser instruído com (art. 37 da Lei n. 9.307/1996 e art. IV da Convenção):
O tribunal exerce juízo de delibação: confere requisitos formais e a compatibilidade com a ordem pública, sem reexaminar a interpretação do contrato, das provas ou do direito feita pelos árbitros. O requerido só pode opor as defesas do art. 38; as hipóteses do art. 39 são conhecidas de ofício. Ambas correspondem ao art. V da Convenção.
| Causa de recusa | Lei n. 9.307/1996 | Convenção de Nova York | Iniciativa |
|---|---|---|---|
| Incapacidade das partes | Art. 38, I | Art. V, 1, a | Requerido |
| Invalidade da convenção de arbitragem | Art. 38, II | Art. V, 1, a | Requerido |
| Falta de notificação ou violação do contraditório | Art. 38, III | Art. V, 1, b | Requerido |
| Sentença além dos limites da convenção | Art. 38, IV | Art. V, 1, c | Requerido |
| Arbitragem instituída em desacordo com a convenção | Art. 38, V | Art. V, 1, d | Requerido |
| Sentença não obrigatória, anulada ou suspensa na origem | Art. 38, VI | Art. V, 1, e | Requerido |
| Objeto não arbitrável pela lei brasileira | Art. 39, I | Art. V, 2, a | De ofício |
| Ofensa à ordem pública nacional | Art. 39, II | Art. V, 2, b | De ofício |
Duas regras afastam formalismos: a citação da parte domiciliada no Brasil na forma prevista na convenção ou na lei do país da arbitragem, inclusive por via postal com prova inequívoca de recebimento, não ofende a ordem pública se houver prazo suficiente para a defesa (art. 39, parágrafo único); e a recusa por vício formal não impede novo pedido depois de sanado o defeito (art. 40). O CPC admite ainda a homologação parcial (art. 961, § 2.º) e medidas de urgência e atos de execução provisória no curso do processo (art. 961, § 3.º).
A sentença homologada é título executivo judicial (art. 515, VIII, do CPC), e o cumprimento é requerido na Justiça Federal de primeiro grau, pelas regras aplicáveis às decisões nacionais (art. 965 do CPC e art. 109, X, da Constituição).
A cláusula compromissória deve ser escrita, no contrato ou em documento que a ele se refira (art. 4.º, § 1.º), e, nos contratos de adesão, depende de iniciativa ou concordância expressa e destacada do aderente (art. 4.º, § 2.º). É autônoma em relação ao contrato, e o árbitro decide primeiro sobre sua existência, validade e eficácia (art. 8.º). Se uma parte recorrer ao Judiciário, o réu deve alegar a convenção na contestação, sob pena de aceitar a jurisdição estatal (art. 337, X e § 6.º, do CPC); acolhida a alegação, o processo é extinto sem resolução do mérito (art. 485, VII).
A cláusula cheia remete às regras de uma instituição e permite iniciar a arbitragem sem novo acordo (art. 5.º); a vazia exige compromisso posterior e, havendo recusa, ação judicial para supri-lo (arts. 6.º e 7.º), isto é, litigar antes de arbitrar. As modalidades estão no artigo sobre cláusula compromissória. Em contratos internacionais, a cláusula deve definir ao menos:
O ponto de partida mais seguro é a cláusula recomendada pela instituição escolhida, ajustada à operação; remissões a instituições inexistentes ou a regulamentos de câmaras diferentes podem gerar disputas preliminares sobre a competência do tribunal arbitral.
Antes de instituída a arbitragem, medidas de urgência podem ser pedidas ao Judiciário, mas perdem eficácia se a arbitragem não for requerida em 30 dias da efetivação da decisão (art. 22-A); depois, cabe aos árbitros mantê-las, modificá-las ou revogá-las (art. 22-B). Atos coercitivos são pedidos ao juiz por carta arbitral (art. 22-C), em segredo de justiça quando comprovada a confidencialidade pactuada (art. 189, IV, do CPC).
A sede é um conceito jurídico, não necessariamente o lugar das audiências: define a nacionalidade da sentença, a lei do procedimento e os tribunais competentes para medidas de apoio e para a ação anulatória. Convém escolher sede com lei de arbitragem moderna, Judiciário que respeite a autonomia dos árbitros e adesão à Convenção de Nova York; São Paulo, Paris, Genebra, Londres e Nova York estão entre as mais frequentes em contratos com empresas brasileiras.
As partes escolhem livremente as regras de direito aplicáveis, respeitados os bons costumes e a ordem pública (art. 2.º, § 1.º), e podem adotar princípios gerais de direito, usos e costumes e regras internacionais de comércio (art. 2.º, § 2.º), como os Princípios do UNIDROIT. Fora da arbitragem, essa autonomia é debatida à luz do art. 9.º da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro. A lei do mérito não se confunde com a do procedimento: um contrato regido pelo direito suíço, com sede em São Paulo, terá o mérito julgado pelo direito suíço e o procedimento submetido à Lei n. 9.307/1996.
A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG), promulgada pelo Decreto n. 8.327/2014, vigora para o Brasil desde 1.º de abril de 2014 e rege as vendas entre partes estabelecidas em Estados contratantes diferentes ou quando o direito internacional privado leva à lei de um deles (art. 1). Em regra, não alcança compras para uso pessoal ou doméstico (art. 2) nem trata da validade do contrato (art. 4), e as partes podem excluí-la (art. 6). A venda de máquinas de uma exportadora brasileira a um comprador alemão, por exemplo, segue a CISG se o contrato não a afastar.
O idioma é livre nas arbitragens privadas e, sem acordo sobre o procedimento, definido pelos árbitros (art. 21, § 1.º). Ele condiciona o universo de árbitros e o custo de traduções, e a sentença em outra língua exigirá tradução oficial para a homologação no Brasil (art. 37).
Na arbitragem institucional, uma câmara administra o procedimento, controla prazos e adiantamentos, nomeia árbitros na falta de acordo e, em regra, decide impugnações. Na ad hoc, partes e árbitros conduzem o procedimento, muitas vezes sob o Regulamento de Arbitragem da UNCITRAL, comissão da ONU para o direito do comércio internacional; o custo administrativo é menor, mas o andamento depende da cooperação das partes.
Contratos com partes brasileiras costumam indicar instituições estrangeiras, como a Câmara de Comércio Internacional (CCI), em Paris, a LCIA, em Londres, o ICDR, divisão internacional da American Arbitration Association, e a DIS, na Alemanha, ou brasileiras com estrutura para casos internacionais, como o CAM-CCBC, a CAMARB e as câmaras do CIESP/FIESP e da Fundação Getulio Vargas. Câmaras regionais, inclusive no Rio Grande do Sul, podem servir a disputas de menor valor se a contraparte as aceitar. Nenhuma é a melhor em abstrato, e a escolha deve comparar critérios objetivos:
| Critério | O que verificar |
|---|---|
| Regulamento | Versão vigente, árbitro de emergência, procedimento expedito e ingresso de terceiros |
| Custos | Taxas de registro e de administração; honorários pelo valor em disputa ou por hora |
| Árbitros | Lista fechada ou livre escolha; regras de nomeação, revelação e impugnação |
| Idioma e estrutura | Secretaria no idioma do contrato; audiências presenciais, híbridas ou virtuais |
| Controle da sentença | Revisão formal da minuta pela instituição, prevista, por exemplo, no regulamento da CCI |
| Confidencialidade | Regras de sigilo e de publicação, observada a publicidade quando houver ente público |
O custo reúne a taxa de registro, a taxa de administração e os honorários dos árbitros, além de perícias, traduções, deslocamentos e honorários advocatícios. As tabelas são públicas, calculadas sobre o valor em disputa ou por hora, e as instituições exigem adiantamentos, em regra divididos entre as partes; se uma delas não paga, a outra pode ter de cobrir a parcela.
Um tribunal de três árbitros multiplica a parcela de honorários em relação ao árbitro único, e o idioma define o volume de traduções. A sentença decide sobre custas e despesas, conforme a convenção (art. 27), e o compromisso pode fixar os honorários dos árbitros e a responsabilidade por seu pagamento (art. 11, V e VI). Convém simular os custos nas calculadoras das instituições antes de firmar a cláusula.
Sem prazo convencionado, a sentença deve ser proferida em seis meses contados da instituição da arbitragem, prorrogáveis por acordo entre partes e árbitros (art. 23 e § 2.º), admitidas sentenças parciais (art. 23, § 1.º). A irrecorribilidade (art. 18) abrevia o caminho até a decisão definitiva, mas impede corrigir em segundo grau um erro de julgamento.
A Lei n. 13.129/2015 explicitou que a Administração Pública direta e indireta pode arbitrar conflitos sobre direitos patrimoniais disponíveis (art. 1.º, § 1.º), por decisão da autoridade competente para acordos ou transações (art. 1.º, § 2.º). A arbitragem será sempre de direito, sem julgamento por equidade, e pública (art. 2.º, § 3.º), o que afasta o sigilo usual das arbitragens privadas.
A Lei n. 14.133/2021 admite conciliação, mediação, comitê de resolução de disputas e arbitragem em controvérsias sobre direitos patrimoniais disponíveis, como reequilíbrio econômico-financeiro, inadimplemento e cálculo de indenizações (art. 151), reafirma a arbitragem de direito e pública (art. 152), permite aditar contratos para incluir esses meios (art. 153) e exige critérios isonômicos, técnicos e transparentes na escolha de árbitros, colegiados arbitrais e comitês (art. 154). O tema é aprofundado nos artigos sobre arbitragem em contratos públicos e sobre o dispute board.
Para investidores estrangeiros, duas regras são decisivas. Em concessões e parcerias público-privadas, a arbitragem deve ocorrer no Brasil e em língua portuguesa (art. 23-A da Lei n. 8.987/1995 e art. 11, III, da Lei n. 11.079/2004), de modo que a sentença será nacional mesmo que a concessionária tenha controle estrangeiro. Além disso, o Brasil não aderiu à Convenção de Washington de 1965, que criou o ICSID, centro do Grupo Banco Mundial para disputas sobre investimentos, e os Acordos de Cooperação e Facilitação de Investimentos que o país firmou privilegiam a prevenção de conflitos e preveem, quando muito, arbitragem entre os Estados, sem acesso direto do investidor.
A cláusula arbitral é comum em contratos de distribuição, fornecimento, licenciamento de tecnologia, construção, joint ventures e aquisições, e sua redação deve considerar as normas imperativas do tipo contratual nos dois países, como ocorre na distinção entre contratos de distribuição e de representação. A inserção da cláusula no estatuto de sociedade anônima segue regra própria (art. 136-A da Lei n. 6.404/1976), examinada, com os acordos de acionistas, no artigo sobre arbitragem societária.
Com empresas alemãs, a arbitragem evita que uma das partes litigue em língua e sistema processual que não domina: a Alemanha integra a Convenção de Nova York, sua lei de arbitragem (§§ 1025 e seguintes do ZPO, o Código de Processo Civil alemão) segue a Lei-Modelo da UNCITRAL e a DIS administra arbitragens com regulamento próprio. Há uma versão em inglês deste panorama no guia International Arbitration in Brazil.
É a solução, por árbitros escolhidos pelas partes, de uma disputa ligada a mais de um país, como a que envolve empresas sediadas em Estados diferentes. A sentença tem força de decisão judicial e pode ser reconhecida nos mais de 170 Estados da Convenção de Nova York.
A lei brasileira aplica as mesmas regras a qualquer arbitragem sediada no país. A diferença está na sentença: a proferida no Brasil, mesmo entre empresas estrangeiras, é nacional e dispensa homologação; a proferida no exterior depende de homologação pelo STJ (arts. 34 e 35 da Lei n. 9.307/1996).
O Superior Tribunal de Justiça (art. 105, I, i, da Constituição e art. 35 da Lei n. 9.307/1996), que não reexamina o mérito e, afora vícios formais, só nega o pedido nas hipóteses dos arts. 38 e 39 da Lei. Homologada, a sentença é executada na Justiça Federal de primeiro grau.
Sim. Promulgada pelo Decreto n. 4.311/2002, ela obriga o Brasil a reconhecer acordos de arbitragem escritos e sentenças arbitrais estrangeiras, salvo nas hipóteses taxativas do seu art. V, e permite executar sentenças arbitrais proferidas no Brasil nos demais Estados contratantes.
Não há lista oficial nem câmara melhor em abstrato. São frequentes a CCI, a LCIA, o ICDR e a DIS, no exterior, e o CAM-CCBC, a CAMARB e as câmaras do CIESP/FIESP e da FGV, no Brasil; a escolha deve considerar regulamento, custos, regras sobre árbitros, idioma e aceitação pela contraparte.
Costuma ser, em contratos de valor relevante com partes estrangeiras, por oferecer foro neutro, árbitros especializados e sentença exequível nos Estados da Convenção de Nova York. Em contrapartida, os custos iniciais tendem a superar as custas judiciais e não há recurso contra a sentença.
Sim, em conflitos sobre direitos patrimoniais disponíveis (art. 1.º, § 1.º, da Lei n. 9.307/1996 e arts. 151 a 154 da Lei n. 14.133/2021). A arbitragem é sempre de direito e pública e, em concessões e PPPs, deve ocorrer no Brasil e em língua portuguesa.
A eficácia da arbitragem internacional depende de escolhas feitas na redação do contrato: a sede define a nacionalidade da sentença e o caminho para executá-la, a lei aplicável e o idioma condicionam o julgamento e os custos, e a instituição deve ser escolhida por critérios objetivos. Para sentenças proferidas no exterior, a homologação pelo STJ é um controle formal e previsível, que não reabre o mérito.
Principais pontos deste artigo:
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