中国企业如何在巴西设立公司：公司类型、注册流程与法律要求完整指南

2025年，中巴双边贸易额达到创纪录的1,710亿美元，中国连续第十七年保持巴西最大贸易伙伴地位。同年，中国对巴西的直接投资增长113%，达到41.8亿美元，涉及创纪录的39个项目，超过200家中国企业已在巴西运营。在这一背景下，越来越多的中国企业家和投资者正在考虑在巴西设立公司。

公司类型的选择是投资者进入巴西市场的第一个战略决策。不同的公司类型在责任范围、治理结构、设立成本和税务安排方面存在重大差异，直接影响投资的效率和安全。

本指南由Barbieri律师事务所中国业务部（China Desk）编写，基于我们为中国投资者在巴西设立公司的直接执业经验，系统介绍巴西主要公司类型、注册流程和法律要求，为中国企业提供实用参考。如需了解Barbieri律师事务所中国业务部的完整服务，请访问我们的中国业务部主页。

巴西公司类型概述

巴西公司法律框架主要由两部法律构成：《民法典》（2002年第10,406号法律）规范有限责任公司等一般商事组织；《股份公司法》（1976年第6,404号法律）专门规范股份有限公司。

对于中国投资者而言，三种公司类型具有实际意义：

• 有限责任公司（Sociedade Limitada，简称LTDA）——最常用的外资企业形式
• 股份有限公司（Sociedade Anônima，简称S.A.）——适用于大型投资项目
• 外国公司分公司（Filial de Empresa Estrangeira）——特殊情形下使用

需要特别说明的是，此前巴西法律中存在的”个人有限责任企业”（EIRELI）已于2021年被废除。根据2021年第14,195号法律第41条，所有EIRELI已自动转换为有限责任公司（LTDA）。2019年《经济自由法》（第13,874号法律）引入了一人有限责任公司（Sociedade Limitada Unipessoal）制度，使得投资者无需寻找当地合伙人即可独立设立有限责任公司。这一变化对中国投资者尤为重要。

有限责任公司（LTDA）

有限责任公司是中国投资者在巴西设立企业最常采用的形式，也是我们建议大多数中国投资者优先考虑的选择。

法律依据：《民法典》第1,052条至第1,087条。

核心特征：

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。需要注意的是，在全部出资实缴完毕之前，全体股东对未缴足的出资总额承担连带责任。

自2019年《经济自由法》施行以来，巴西允许设立一人有限责任公司，即仅有一名股东的LTDA。这一制度变革消除了此前中国投资者为满足”至少两名股东”要求而不得不寻找名义合伙人的困境。现在，中国投资者可以独资设立LTDA，保持对公司的完全控制。

设立要求：

公司通过签署公司章程（Contrato Social）并在所在州的商业登记处（Junta Comercial）注册设立。巴西法律对LTDA没有最低注册资本要求（特殊行业除外）。但如果外国投资者希望通过投资获得巴西居留许可，根据2017年第13号决议（Resolução Normativa nº 13/2017），最低投资额为50万雷亚尔（约合10万美元）；如果投资于创新、科研或技术领域，最低额度可降至15万雷亚尔。

公司必须指定至少一名居住在巴西的管理人（Administrador）。该管理人可以是持有巴西居留许可的股东本人，也可以是经授权的第三方。股东可以是自然人或法人，巴西人或外国人，对国籍没有限制。

公司的经营范围须在公司章程中明确规定，并对应巴西国家经济活动分类编码（CNAE）。CNAE的选择不仅决定公司可以从事哪些业务，还直接影响适用的税制、许可证要求和监管义务。

治理结构：

LTDA的治理结构灵活，由公司章程自行约定。法律不强制要求设立监事会或董事会。股东会（Reunião de Sócios）是最高决策机构，重大事项需经持有代表75%以上出资额的股东同意。

设立时间：约60至90天（不包括境外文件准备和银行开户时间）。

优势总结：设立成本低、治理灵活、手续相对简便、可独资设立。对于大多数中国中小型投资项目和首次进入巴西市场的企业，LTDA是最务实的选择。

主要限制：不能在证券交易所上市或公开发行股份；如有外国股东，公司不能选择简易税制（Simples Nacional）——这一点对税务规划有重要影响，我们将在后文详细说明。

股份有限公司（S.A.）

股份有限公司适用于投资规模较大、治理要求较高或有上市计划的项目。

法律依据：1976年第6,404号法律（《股份公司法》）。

两种形式：

股份有限公司分为公开发行公司（Companhia Aberta）和非公开发行公司（Companhia Fechada）。公开发行公司须在巴西证券交易委员会（CVM）注册，股份可在证券交易所交易。非公开发行公司不在交易所上市，但仍须遵守《股份公司法》的治理要求。

设立要求：

至少2名股东（可以是自然人或法人，巴西人或外国人）。设立时须认缴全部股本，并实缴至少10%的现金出资。公司须至少任命2名居住在巴西的董事。法律要求在公司章程中规定监事会（Conselho Fiscal）的设置——监事会可以为常设或非常设。

治理结构：

S.A.的治理结构比LTDA复杂且正式。股东大会（Assembleia Geral）、董事会（Diretoria）为必设机构。公司可选择设立管理委员会（Conselho de Administração）。重大事项的决议和公司财务报表须在官方公报（Diário Oficial）和大发行量报纸上公告。

设立时间：4至6个月。

设立成本：明显高于LTDA，包括公告费、更高的注册费以及持续性的合规成本。

适用场景：大型投资项目、需要在巴西资本市场融资的企业、与巴西合作伙伴成立要求正式治理结构的合资企业、金融和保险等受监管行业。

外国公司分公司

在巴西设立外国公司分公司是一种特殊且不常用的选择。

法律依据：《民法典》第1,134条至第1,141条。

分公司的设立需要获得巴西总统令（Decreto Presidencial）的批准，这是一个例外性的行政审批程序，耗时通常为一至两年。分公司不具有独立法人资格，是母公司在巴西的延伸。母公司对分公司在巴西产生的全部债务和义务承担无限连带责任。

需要注意的是，巴西法律不允许设立联络处或代表处。

实务建议：由于审批周期长、程序复杂、母公司承担无限责任，分公司形式在实践中很少被中国投资者采用。除非有特殊的商业或监管原因，我们通常建议中国投资者选择设立LTDA。

三种公司类型对比

为便于中国投资者快速比较，我们将三种公司类型的核心要素整理如下：

对比要素	有限责任公司（LTDA）	股份有限公司（S.A.）	外国公司分公司
法律依据	《民法典》	《股份公司法》（第6,404/76号法律）	《民法典》+ 总统令
最少股东/股东数	1人（可独资设立）	2人	不适用（母公司延伸）
最低注册资本	无法定要求	须认缴全部股本并实缴10%	无法定要求
责任范围	以出资额为限	以持股额为限	母公司承担无限责任
治理结构	灵活（章程约定）	正式（股东大会、董事会、监事会）	无特殊要求
强制公告	否	是（官方公报+报纸）	是
设立时间	60—90天	4—6个月	1—2年
设立成本	较低	较高	很高
中国投资者适用性	★★★★★	★★★	★

外资公司注册流程

以下是中国投资者在巴西设立有限责任公司（LTDA）的完整流程。该流程同样适用于S.A.，但S.A.在部分环节有额外要求。

第一步：选择公司类型

根据投资规模、业务性质和治理需求，确定最适合的公司形式。如前所述，大多数中国投资者应优先考虑LTDA。

第二步：准备境外文件

中国股东（无论是自然人还是法人）需要在中国准备以下文件：股东身份证明（护照或公司注册证书及营业执照）、授权委托书、股东决议等。这些文件需要经过以下认证程序：

自2023年11月7日中国正式加入《海牙认证公约》（Apostille Convention）以来，中国出具的文件可以通过海牙认证（Apostila）方式进行国际公证，取代了此前更为繁琐的领事认证程序。所有文件还须由巴西注册的公证翻译人员（Tradutor Juramentado）翻译为葡萄牙语。

第三步：取得CPF（个人纳税登记号）

外国自然人股东需要取得巴西个人纳税登记号（CPF）。可以通过巴西驻中国使领馆或通过在巴西的授权律师代为申请。

第四步：公司名称核准

向公司注册地所在州的商业登记处（Junta Comercial）申请名称预先核准，确认拟用名称的可用性。核准通常在24至48小时内完成，有效期为30至60天。

第五步：起草公司章程

由律师起草公司章程（Contrato Social），包括公司名称、注册地址、经营范围（CNAE）、注册资本、股东出资比例、管理人任命及权限等核心条款。

第六步：商业登记处注册

将公司章程及相关文件提交至Junta Comercial进行注册。注册完成后，公司获得企业注册识别号（NIRE）。

第七步：取得CNPJ（企业纳税登记号）

向巴西联邦税务局（Receita Federal）申请CNPJ。在多数州，CNPJ申请与Junta Comercial注册可以同步进行。

第八步：州税和市税登记

根据公司经营范围，办理相应的税务登记：从事商品贸易或工业生产的企业须在州财政厅（SEFAZ）取得州税登记（Inscrição Estadual）；从事服务业的企业须在市政厅取得市税登记（Inscrição Municipal）。

第九步：中央银行外资登记（RDE-IED）

这是外国投资者特有的关键步骤。根据1962年第4,131号法律，外国资本进入巴西须在巴西中央银行（BACEN）通过SISBACEN系统进行外资直接投资登记（RDE-IED）。该登记必须在资金汇入巴西后30天内完成。未完成登记将影响未来的利润汇回、股本变更和资本返还。

第十步：开设企业银行账户

在巴西主要银行（如Itaú、Bradesco、Banco do Brasil、Santander等）开设企业账户。银行通常要求提供公司注册文件、CNPJ、股东和管理人身份文件、电子证书（e-CPF/e-CNPJ）以及最终受益人声明（UBO）。开户流程一般需要2至4周。

第十一步：取得营业许可

根据经营地点和业务性质，向市政府申请营业执照（Alvará de Funcionamento），并办理消防许可等必要审批。

总计时间：从开始准备文件到公司正式运营，LTDA的全流程通常需要3至4个月。

中国投资者特别注意事项

基于我们为中国客户服务的经验，以下事项经常被忽视但至关重要：

管理人必须居住在巴西。 LTDA至少须有一名居住在巴西的管理人，S.A.至少须有两名。”居住在巴西”意味着持有巴西国籍或有效的居留许可。如果中国投资者本人不打算常驻巴西，则需要任命一位可信赖的在巴西有合法居留身份的人担任管理人。

外资企业不能选择简易税制。 根据《补充法》第123/2006号第3条第4款，有外国资本参与的企业被排除在Simples Nacional（简易税制）之外。这意味着外资企业只能选择推定利润制（Lucro Presumido）或实际利润制（Lucro Real），税务负担和合规要求均高于简易税制。选择正确的税制对企业运营成本有直接影响，建议在设立公司前进行专业税务规划。

中巴避免双重征税协定。 中国和巴西于1991年签署了避免双重征税协定，经第762/1993号法令颁布生效。2025年9月，两国签署的更新议定书经第12,620/2025号法令颁布，按照OECD标准更新了股息、利息和特许权使用费的征税规则。该协定对利润汇回和跨境支付的税务规划具有重要意义。

文件认证程序的简化。 2023年11月7日，中国正式加入海牙认证公约。此后，中国出具的商业文件可以通过更简便的海牙认证程序（Apostila）进行国际公证，无需再经过传统的领事认证程序。这一变化显著简化了中国投资者准备设立巴西公司所需文件的流程，缩短了时间并降低了成本。

CNAE选择影响深远。 国家经济活动分类编码（CNAE）不仅决定公司可从事的业务范围，还直接影响适用的税率、税制选择资格、必须取得的许可证类型以及可能的环保要求。应在设立之初根据公司实际业务和未来发展计划审慎选择。

银行合规要求严格。 巴西银行执行严格的客户身份识别（KYC）和反洗钱（AML）规范。中国投资者在开设企业银行账户时，应准备好充分的资金来源证明文件。

公司设立后的持续合规义务

在巴西成功设立公司后，企业须持续履行以下主要合规义务：

会计和税务方面，企业须进行正式的会计记录，通过SPED系统提交电子税务申报（包括EFD、ECD、ECF等），按月申报和缴纳联邦税、州税和市税，并提交年度企业所得税申报表。

在中央银行层面，企业须在发生资本变更、利润分配、股权转让等事件时及时更新RDE-IED登记信息。

如果企业雇用员工，还须遵守巴西劳动法（CLT）规定的各项义务，包括劳动登记、薪资税缴纳、FGTS（工龄保障基金）缴存、社会保险缴纳等。

此外，根据巴西《通用数据保护法》（LGPD，第13,709/2018号法律），处理个人数据的企业须采取合规措施，确保数据处理合法、安全。

Barbieri律师事务所如何协助您

Barbieri律师事务所中国业务部（China Desk）为中国投资者提供在巴西设立和运营企业的全程法律服务。黄律师（Dr. Shang Huang）是巴西律师协会（OAB）注册律师，精通中文，拥有十年以上的执业经验，可直接以中文为客户提供法律咨询和商务沟通，无需翻译。

我们的服务包括：公司类型选择与组织结构设计、公司章程起草、商业登记处和税务机关的注册手续办理、巴西中央银行外资登记、外国投资者税务规划、签证和居留许可办理，以及公司设立后的持续合规管理。

Barbieri律师事务所是巴西唯一一家出版过完整中文版巴西法律指南的律师事务所——《巴西法律手册》（Legal Guide: Manual de Direito Brasileiro），由Cidadela出版社于2012年出版，为中国企业家和专业人士提供了系统的巴西法律知识参考。

如需咨询，请联系：

• 电子邮件：shang.huang@barbieriadvogados.com
• 阿雷格里港电话：+55 (51) 3224-0169
• 圣保罗电话：+55 (11) 5026-5231

常见问题

中国人可以在巴西开公司吗？

可以。巴西法律允许外国自然人和法人作为巴西公司的股东，对国籍没有限制。中国公民和中国企业均可在巴西设立公司或参股现有企业，但须在巴西中央银行完成外资登记。

在巴西注册公司需要多长时间？

设立有限责任公司（LTDA），从境外文件准备到公司正式取得CNPJ，通常需要60至90天。如果加上银行开户和营业许可办理，全流程约需3至4个月。股份有限公司（S.A.）需要4至6个月。

巴西注册公司有最低注册资本要求吗？

LTDA在一般情况下没有法定最低注册资本要求。但如果外国投资者希望通过投资获得巴西居留许可，最低投资额为50万雷亚尔（投资于创新领域可降至15万雷亚尔）。某些特殊行业（如金融、保险）另有规定。

外国人必须亲自到巴西注册公司吗？

不需要。整个注册流程可以通过授权委托书（Procuração）委托在巴西的律师代为办理。投资者在中国准备好文件并完成海牙认证和翻译后，即可远程完成公司设立。

LTDA和S.A.哪个更适合中国投资者？

在大多数情况下，LTDA是更优选择：设立成本低、治理灵活、手续简便，且可独资设立。S.A.更适合大型投资、需要在巴西资本市场融资或受监管行业的项目。我们建议中国投资者在做出选择前咨询专业律师，根据具体投资计划进行评估。

在巴西设立公司后，利润可以汇回中国吗？

可以。前提是外国投资已在巴西中央银行完成RDE-IED登记。在此条件下，利润和股息的汇出不需要额外审批。中巴避免双重征税协定（第762/1993号法令，经第12,620/2025号法令更新）对跨境利润分配的税务处理提供了明确规则。

外资公司可以享受巴西税收优惠吗？

有外国资本参与的企业不能选择简易税制（Simples Nacional），但可以选择推定利润制或实际利润制。巴西部分地区（如亚马逊自由贸易区、东北部和北部地区发展基金SUDAM/SUDENE覆盖区域）以及特定行业（如信息技术、可再生能源）提供税收优惠政策。

为什么需要巴西律师协助设立公司？

巴西公司设立涉及多个政府机构（商业登记处、联邦税务局、中央银行、州财政厅、市政府），法律法规复杂且频繁更新。注册过程中的文件错误或流程疏漏会导致延误和额外成本。一位熟悉中国投资者需求、精通中文的巴西执业律师，可以确保法律合规性，提高设立效率，并为后续运营奠定良好基础。

---

本文由Barbieri律师事务所中国业务部（China Desk）编写，仅供参考，不构成针对任何具体交易或事项的法律意见。如需针对您具体情况的法律咨询，请联系我们的团队。

© 2026 Barbieri律师事务所 版权所有。