Edital PGFN 11/2025: Análise Técnica das Novas Modalidades de Transação Tributária

Compreenda as quatro modalidades, requisitos e implicações jurídicas da nova oportunidade de regularização fiscal

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1. Introdução e Contexto Legal

A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) publicou, no Diário Oficial da União desta semana, o Edital nº 11/2025, estabelecendo uma nova oportunidade de regularização de débitos tributários federais através do instituto da transação tributária. Esta iniciativa representa mais um capítulo na evolução das políticas de recuperação de créditos públicos, consolidando a aplicação prática dos dispositivos introduzidos pela Lei nº 13.988/2020.

O novo edital estrutura quatro modalidades distintas de transação, cada uma direcionada a perfis específicos de contribuintes e situações de endividamento. O foco principal recai sobre microempreendedores individuais (MEIs), micro e pequenas empresas, além de débitos classificados como de difícil recuperação pela administração tributária. Esta segmentação reflete uma abordagem mais técnica e personalizada na gestão da dívida ativa da União, abandonando o modelo genérico dos antigos programas de parcelamento especial.

A vigência do programa estende-se até 30 de setembro de 2025, estabelecendo um prazo substancial para que os contribuintes avaliem suas situações fiscais e procedam às adesões. A PGFN projeta uma arrecadação de R$ 3,1 bilhões com esta iniciativa, valor que demonstra tanto a magnitude do estoque de créditos elegíveis quanto a expectativa de aderência por parte dos devedores.

Do ponto de vista jurídico, o edital fundamenta-se no artigo 171 do Código Tributário Nacional, que prevê a transação como modalidade de extinção do crédito tributário, e encontra sua regulamentação específica na Lei nº 13.988/2020. Esta base normativa confere segurança jurídica ao instituto, superando décadas de indefinição regulamentar que limitavam sua aplicação prática.

A medida insere-se no contexto mais amplo da política fiscal federal, que busca equilibrar a necessidade de arrecadação com a preservação da capacidade produtiva das empresas. Diferentemente dos programas de parcelamento tradicionais, a transação tributária permite concessões mútuas entre o fisco e o contribuinte, viabilizando soluções mais adequadas às realidades econômicas específicas de cada devedor.

2. Fundamentos Jurídicos da Transação Tributária

A transação tributária encontra sua origem no artigo 171 do Código Tributário Nacional, dispositivo que permaneceu por décadas como letra morta na legislação brasileira devido à ausência de regulamentação específica. O referido artigo estabelece que “a lei pode facultar, nas condições que estabeleça, aos sujeitos ativo e passivo da obrigação tributária celebrar transação que, mediante concessões mútuas, importe em determinação de litígio e consequente extinção de crédito tributário”.

A efetiva regulamentação deste instituto somente ocorreu com a edição da Medida Provisória nº 889/2019, posteriormente convertida na Lei nº 13.988/2020. Esta norma estabeleceu os requisitos, condições e limitações para que a União, suas autarquias e fundações possam promover transações visando resolver litígios relacionados à cobrança de créditos de natureza tributária ou não tributária.

O fundamento constitucional da transação tributária reside no princípio da eficiência administrativa, previsto no artigo 37 da Constituição Federal, bem como na busca pela otimização da arrecadação tributária. A medida visa superar a baixa efetividade dos métodos tradicionais de cobrança, especialmente em relação aos créditos classificados como irrecuperáveis ou de difícil recuperação.

A Lei nº 13.988/2020 estabelece três modalidades principais de transação: por adesão, individual e de pequeno valor. A transação por adesão, modalidade aplicável ao Edital nº 11/2025, caracteriza-se pela fixação prévia de condições em edital público, às quais os contribuintes podem aderir sem necessidade de negociação individual. Esta sistemática confere maior celeridade ao processo e permite o tratamento isonômico de situações similares.

Os princípios norteadores da transação tributária incluem o interesse público na recuperação de créditos, a efetividade na arrecadação, a preservação da atividade econômica e a redução da litigiosidade. Estes objetivos distinguem fundamentalmente a transação dos programas de parcelamento especial (REFIS), que historicamente concediam benefícios indiscriminados sem considerar a real capacidade de pagamento dos devedores.

A regulamentação estabelece critérios objetivos para a concessão de benefícios, baseados na capacidade de pagamento do devedor e no grau de recuperabilidade do crédito. O sistema de classificação da capacidade de pagamento (CAPAG) utiliza fórmulas matemáticas que consideram variáveis como receita bruta, patrimônio líquido, número de empregados e histórico de pagamentos, conferindo maior tecnicidade e transparência ao processo.

Importante destacar que a transação implica confissão irretratável da dívida e renúncia a recursos administrativos e judiciais pendentes. Esta característica diferencia o instituto do mero parcelamento, exigindo análise cuidadosa dos débitos incluídos para evitar prejuízos decorrentes da desistência de discussões com perspectivas favoráveis ao contribuinte.

A vedação à utilização de prejuízos fiscais e bases negativas de CSLL nas transações por adesão constitui uma limitação significativa do instituto. Esta restrição, criticada por parte da doutrina tributária, visa preservar a arrecadação e evitar a erosão da base tributável, embora possa reduzir a atratividade da transação para empresas com significativos créditos fiscais acumulados.

3. Modalidade I: Transação Baseada na Capacidade de Pagamento

A primeira modalidade prevista no Edital PGFN nº 11/2025 fundamenta-se no sistema de classificação da Capacidade de Pagamento (CAPAG), metodologia desenvolvida pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional para avaliar objetivamente a situação econômico-financeira dos devedores. Este sistema representa um avanço significativo na personalização dos benefícios concedidos, abandonando critérios genéricos em favor de uma análise técnica individualizada.

O sistema CAPAG utiliza algoritmos que processam informações declaradas pelo contribuinte e dados já disponíveis nos sistemas da Receita Federal e da própria PGFN. As variáveis consideradas incluem receita bruta mensal, patrimônio líquido, número de empregados, movimentação financeira, histórico de pagamentos tributários e impactos decorrentes da pandemia de COVID-19. A partir destes dados, o sistema classifica os devedores em categorias que determinam os percentuais de desconto aplicáveis.

Beneficiários Preferenciais e Percentuais Diferenciados

O edital estabelece tratamento diferenciado para categorias específicas de contribuintes, refletindo políticas públicas de fomento a determinados segmentos econômicos. Pessoas físicas, microempreendedores individuais (MEIs), microempresas, empresas de pequeno porte, Santas Casas de Misericórdia e cooperativas podem obter descontos de até 70% sobre o valor total da dívida. Esta diferenciação reconhece a maior vulnerabilidade econômica destes contribuintes e sua importância social.

Para os demais contribuintes, o desconto máximo estabelecido é de 65% sobre o valor total da dívida. Esta distinção de cinco pontos percentuais, embora aparentemente modesta, pode representar valores significativos em débitos de grande monta, incentivando a formalização de pequenos negócios e o fortalecimento de entidades filantrópicas.

Estrutura de Pagamento e Condições Financeiras

A modalidade exige o pagamento de entrada correspondente a 6% do valor consolidado da dívida, percentual que pode ser parcelado em até seis prestações mensais consecutivas. Esta flexibilidade na entrada visa acomodar as limitações de fluxo de caixa dos devedores, especialmente relevante para empresas em dificuldades financeiras.

O saldo remanescente após o pagamento da entrada pode ser parcelado em até 114 prestações mensais, prazo que se estende por quase uma década. Este alongamento do prazo de pagamento constitui um dos principais atrativos da modalidade, permitindo que empresas com capacidade de pagamento limitada mantenham suas atividades operacionais enquanto regularizam suas obrigações fiscais.

Incidência e Cálculo dos Descontos

Os descontos incidem prioritariamente sobre juros de mora, multas e encargos legais, podendo alcançar até 100% destes valores, respeitados os limites percentuais máximos sobre o valor total da dívida. Esta sistemática preserva parcialmente o valor principal do tributo, equilibrando o interesse arrecadatório com a necessidade de viabilizar o pagamento.

O cálculo dos descontos considera não apenas a classificação CAPAG, mas também o grau de recuperabilidade do crédito, avaliado com base em critérios como tempo de inscrição, existência de garantias, situação patrimonial do devedor e histórico de tentativas de cobrança. Créditos com menor probabilidade de recuperação pelos meios tradicionais recebem descontos mais substanciais.

Critérios de Avaliação da Capacidade de Pagamento

A avaliação da capacidade de pagamento transcende a simples análise de receitas e despesas, incorporando indicadores de sustentabilidade empresarial e perspectivas de continuidade das atividades. O sistema considera fatores como sazonalidade dos negócios, dependência de contratos públicos, exposição a riscos setoriais e capacidade de geração de fluxo de caixa futuro.

A declaração de receita, documento obrigatório para acesso a esta modalidade, deve ser preenchida com informações dos últimos exercícios fiscais, permitindo ao sistema identificar tendências e projetar a capacidade de pagamento futura. Informações incorretas ou omissões podem resultar na rescisão da transação e na vedação de nova negociação pelo prazo de dois anos.

A modalidade representa, assim, um instrumento sofisticado de gestão da dívida ativa, que combina critérios técnicos objetivos com flexibilidade suficiente para acomodar as diversas realidades econômicas dos contribuintes brasileiros.

4. Modalidade II: Débitos Irrecuperáveis ou de Difícil Recuperação

A segunda modalidade do Edital PGFN nº 11/2025 direciona-se especificamente aos créditos classificados como irrecuperáveis ou de difícil recuperação, categoria que representa parcela significativa do estoque da dívida ativa da União. Esta modalidade fundamenta-se no reconhecimento de que determinados débitos, pelas circunstâncias que os cercam, apresentam probabilidade reduzida ou nula de recuperação pelos métodos tradicionais de cobrança.

Definição Legal de Irrecuperabilidade

A classificação de um crédito como irrecuperável ou de difícil recuperação não decorre de critério subjetivo, mas de parâmetros objetivos estabelecidos pela legislação e pela jurisprudência administrativa da PGFN. Esta classificação considera fatores como o tempo decorrido desde a inscrição, a existência de garantias, a situação patrimonial do devedor e o histórico de tentativas de cobrança frustradas.

O conceito de irrecuperabilidade alinha-se com os princípios da eficiência administrativa e da economicidade, reconhecendo que o dispêndio de recursos públicos em cobranças com baixa probabilidade de êxito contraria o interesse público. A transação, nestes casos, apresenta-se como alternativa mais eficiente para a recuperação de ao menos parte do crédito.

Critérios Objetivos de Elegibilidade

O edital estabelece critérios específicos e cumulativos para enquadramento nesta modalidade. O primeiro critério temporal refere-se a débitos inscritos em dívida ativa há mais de 15 anos, prazo que evidencia a dificuldade crônica de recuperação. Este período estendido sugere que as tentativas convencionais de cobrança se mostraram infrutíferas, justificando abordagem diferenciada.

A ausência de garantias constitui outro requisito fundamental, uma vez que débitos garantidos mantêm perspectiva de recuperação através da execução das garantias constituídas. Similarmente, a inexistência de decisão judicial suspensiva há mais de 10 anos indica que o débito não se beneficia de proteção processual que justifique a manutenção de expectativas de cobrança integral.

Situações Empresariais Específicas

A modalidade contempla expressamente empresas em situações de crise empresarial formalmente reconhecidas. Empresas em recuperação judicial encontram-se em processo de reestruturação supervisionado pelo Poder Judiciário, contexto em que a transação pode viabilizar a superação da crise e a preservação da atividade econômica.

A recuperação extrajudicial, embora menos formal, também evidencia dificuldades financeiras que justificam tratamento diferenciado. Empresas em liquidação ou sob intervenção judicial apresentam perspectivas ainda mais limitadas de recuperação integral dos créditos, tornando a transação alternativa preferível à cobrança tradicional.

Empresas com CNPJ Baixado e Pessoas Físicas Falecidas

O edital inclui expressamente empresas com CNPJ baixado, situação que, em princípio, extingue a pessoa jurídica e dificulta sobremaneira a cobrança dos débitos remanescentes. Embora a baixa do CNPJ não extinga automaticamente as obrigações tributárias, a ausência de patrimônio empresarial específico torna a cobrança problemática.

Quanto às pessoas físicas falecidas, a cobrança limita-se aos bens deixados pelo de cujus, respeitando-se o benefício de inventário. A complexidade dos processos sucessórios e a frequente insuficiência do espólio para quitação integral dos débitos justificam a inclusão desta categoria na modalidade de difícil recuperação.

Condições Específicas de Pagamento

A modalidade oferece condições excepcionalmente favoráveis, com entrada reduzida a 5% do valor consolidado, parcelável em até 12 prestações mensais. Esta redução significativa em relação à modalidade geral (6% em 6 parcelas) reconhece as limitações financeiras inerentes às situações contempladas.

O parcelamento do saldo remanescente estende-se por até 108 prestações mensais, prazo ligeiramente inferior ao da modalidade geral, mas ainda assim substancial. Esta diferenciação reflete o equilíbrio entre a necessidade de viabilizar o pagamento e o reconhecimento de que se trata de créditos com perspectivas limitadas de recuperação.

Regime de Descontos Diferenciado

O regime de descontos desta modalidade apresenta características únicas, permitindo abatimento de até 100% sobre juros de mora, multas e encargos legais, respeitado o limite máximo de 65% sobre o valor total da dívida. Esta amplitude de descontos reflete o reconhecimento de que a recuperação parcial é preferível à manutenção de créditos com baixa probabilidade de cobrança.

A aplicação do desconto máximo de 100% sobre os acessórios da dívida pode resultar em reduções substanciais do valor total, especialmente em débitos antigos onde os encargos representam parcela significativa do montante devido. Esta característica torna a modalidade particularmente atrativa para devedores enquadrados nos critérios de elegibilidade.

Implicações Processuais e Administrativas

A adesão a esta modalidade implica o reconhecimento formal da situação de irrecuperabilidade ou difícil recuperação, com consequências processuais específicas. Execuções fiscais em andamento são suspensas, e eventual prosseguimento da cobrança pelos meios tradicionais torna-se incompatível com os termos da transação.

A modalidade representa, assim, instrumento eficaz de gestão do passivo da dívida ativa, permitindo a recuperação de créditos que, de outra forma, permaneceriam indefinidamente nos estoques da PGFN sem perspectiva real de cobrança.

5. Modalidade III: Débitos de Pequeno Valor

A terceira modalidade do Edital PGFN nº 11/2025 destina-se especificamente aos débitos de pequeno valor, categoria definida legalmente como aqueles cujo montante total consolidado não ultrapasse 60 salários mínimos vigentes. Considerando o valor do salário mínimo em 2025, este limite corresponde a R$ 91.080, estabelecendo um patamar que abrange significativa parcela dos débitos inscritos em dívida ativa da União.

Conceito Legal e Justificativa Normativa

A criação de modalidade específica para débitos de pequeno valor fundamenta-se no princípio da proporcionalidade e na necessidade de racionalização dos recursos administrativos. O custo de cobrança de débitos de valor reduzido frequentemente supera o montante recuperável, tornando antieconômica a utilização dos mecanismos tradicionais de execução fiscal.

Esta abordagem alinha-se com tendências internacionais de gestão de dívida pública, que reconhecem a necessidade de tratamento diferenciado para créditos de menor expressão econômica. A simplificação procedimental e a concessão de benefícios mais substanciais visam estimular a regularização voluntária, reduzindo o estoque de pequenos débitos que congestionam o sistema de cobrança.

Tratamento Diferenciado para Microempreendedores Individuais

O edital estabelece regime especialmente favorável para microempreendedores individuais (MEIs), categoria que recebe desconto fixo de 50% sobre o valor consolidado da dívida. Esta diferenciação reflete política pública de fomento ao empreendedorismo individual e reconhece a vulnerabilidade econômica característica desta modalidade empresarial.

O desconto fixo para MEIs representa simplificação significativa em relação ao sistema de classificação por capacidade de pagamento, eliminando a necessidade de análises complexas e conferindo previsibilidade ao benefício. Esta característica facilita a tomada de decisão pelos microempreendedores e reduz os custos administrativos de processamento das adesões.

Estrutura Flexível de Pagamento

A modalidade prevê entrada reduzida de apenas 5% do valor total da dívida, percentual inferior ao exigido nas demais modalidades. Esta entrada pode ser parcelada em até cinco prestações mensais consecutivas, proporcionando flexibilidade adicional para contribuintes com limitações de fluxo de caixa.

O parcelamento do saldo remanescente apresenta característica inovadora: a variação entre 7 e 55 prestações mensais, com correlação inversa entre prazo e desconto concedido. Esta sistemática incentiva a quitação mais rápida através da concessão de benefícios proporcionalmente maiores para prazos menores, equilibrando os interesses arrecadatórios com a capacidade de pagamento dos devedores.

Sistema de Descontos Progressivos

O mecanismo de descontos progressivos constitui elemento distintivo desta modalidade, estabelecendo incentivos claros para a quitação antecipada. Contribuintes que optam por prazos menores recebem descontos mais substanciais, enquanto aqueles que necessitam de prazos estendidos obtêm benefícios proporcionalmente reduzidos.

Esta sistemática reconhece que a capacidade de pagamento varia significativamente entre os pequenos devedores, permitindo que cada contribuinte escolha a combinação de prazo e desconto mais adequada à sua realidade financeira. A flexibilidade oferecida aumenta a probabilidade de adesão e reduz o risco de inadimplemento posterior.

Contexto Econômico e Relevância Social

A modalidade ganha especial relevância no contexto do crescimento expressivo do empreendedorismo individual no Brasil. Dados do Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (Sebrae) indicam que 78% dos 1,4 milhão de novos negócios registrados no primeiro trimestre de 2025 correspondem a MEIs, representando crescimento de 35% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Este crescimento exponencial do número de microempreendedores evidencia a importância de instrumentos que facilitem a regularização fiscal desta categoria. Muitos MEIs enfrentam dificuldades para manter a regularidade de suas obrigações tributárias, especialmente nos primeiros anos de atividade, quando a geração de receita ainda é incerta.

Débitos Elegíveis e Limitações Temporais

A modalidade abrange todos os débitos inscritos em dívida ativa da União até 2 de junho de 2025, data que marca o início da vigência do edital. Esta amplitude temporal permite a regularização de débitos acumulados ao longo de vários exercícios, oferecendo oportunidade de “limpeza” completa da situação fiscal dos pequenos devedores.

A inclusão de débitos relativamente recentes diferencia esta modalidade das demais, que frequentemente exigem prazos mínimos de inscrição. Esta característica reconhece que pequenos devedores podem enfrentar dificuldades financeiras independentemente do tempo decorrido desde a constituição do débito.

Impacto na Gestão da Dívida Ativa

A modalidade de pequenos valores representa instrumento estratégico para a redução do estoque da dívida ativa, categoria que, embora individualmente pouco expressiva, representa volume significativo em termos agregados. A regularização massiva destes débitos libera recursos administrativos para concentração nos créditos de maior valor, otimizando a eficiência global do sistema de cobrança.

Adicionalmente, a regularização fiscal dos pequenos contribuintes produz efeitos econômicos positivos, permitindo o acesso a crédito, participação em licitações e obtenção de certidões negativas necessárias para o desenvolvimento das atividades empresariais. Este círculo virtuoso fortalece o tecido econômico e amplia a base tributária futura.

A modalidade constitui, assim, exemplo de política pública que concilia eficiência arrecadatória com fomento ao desenvolvimento econômico, reconhecendo as especificidades dos pequenos contribuintes e oferecendo instrumentos adequados para sua regularização fiscal.

6. Modalidade IV: Débitos com Garantia

A quarta modalidade do Edital PGFN nº 11/2025 destina-se exclusivamente aos débitos já garantidos por seguro garantia ou carta fiança, instrumentos que asseguram à Fazenda Nacional a recuperação do crédito independentemente da situação patrimonial do devedor principal. Esta modalidade apresenta características distintas das demais, priorizando a flexibilidade de pagamento em detrimento dos descontos sobre o valor principal.

Natureza Jurídica das Garantias Contempladas

O seguro garantia constitui modalidade de seguro em que a seguradora assume a obrigação de pagar determinado valor ao credor em caso de inadimplemento do devedor principal. No contexto tributário, este instrumento é frequentemente utilizado para suspender a exigibilidade de créditos tributários discutidos judicialmente, conforme previsto no artigo 151, inciso II, do Código Tributário Nacional.

A carta fiança, por sua vez, representa garantia fidejussória em que instituição financeira assume solidariamente a responsabilidade pelo pagamento da dívida tributária. Ambos os instrumentos conferem à Fazenda Nacional segurança jurídica quanto à recuperação do crédito, justificando tratamento diferenciado na política de transação tributária.

Ausência de Descontos sobre o Valor Principal

A principal característica distintiva desta modalidade reside na ausência de descontos sobre o valor principal da dívida. Esta limitação fundamenta-se no fato de que débitos garantidos não apresentam risco de inadimplência para a Fazenda Nacional, uma vez que a garantia assegura a recuperação integral do crédito.

A vedação aos descontos reflete o princípio da proporcionalidade na concessão de benefícios fiscais, reservando as reduções mais substanciais para situações em que existe efetivo risco de não recuperação do crédito. Débitos garantidos, por definição, não se enquadram nesta categoria, justificando tratamento menos benéfico em termos de redução do valor devido.

Flexibilidade de Pagamento como Contrapartida

Embora não ofereça descontos sobre o valor principal, a modalidade compensa esta limitação através da flexibilidade excepcional nas condições de pagamento. O contribuinte pode escolher entre três opções distintas, cada uma adequada a diferentes perfis de fluxo de caixa e capacidade financeira.

Esta flexibilidade reconhece que, mesmo na presença de garantias, o devedor pode enfrentar dificuldades temporárias de liquidez que tornam desejável o parcelamento da dívida. A transação oferece alternativa à execução imediata da garantia, preservando a relação entre o contribuinte e a instituição garantidora.

Opções de Quitação Disponíveis

A primeira opção prevê o pagamento de 50% do valor consolidado como entrada, com parcelamento do saldo remanescente em até 12 prestações mensais. Esta modalidade adequa-se a contribuintes com capacidade de pagamento substancial, mas que necessitam de prazo adicional para quitação integral da dívida.

A segunda e terceira opções reduzem a entrada para 30% do valor consolidado, diferenciando-se apenas no prazo de parcelamento do saldo: 8 meses na segunda opção e 6 meses na terceira. Esta estrutura permite que contribuintes com menor disponibilidade imediata de recursos ainda possam aderir à transação, embora com prazos de quitação mais reduzidos.

Análise de Custo-Benefício

A avaliação da vantajosidade desta modalidade exige análise cuidadosa dos custos envolvidos na manutenção das garantias. Seguros garantia e cartas fiança implicam custos financeiros periódicos, que podem tornar atrativa a quitação antecipada da dívida mesmo na ausência de descontos sobre o valor principal.

Adicionalmente, a liberação das garantias permite sua reutilização em outras operações, ampliando a capacidade de endividamento do contribuinte. Este benefício indireto pode justificar a adesão à transação mesmo quando o valor total a ser pago se equipara ao montante da dívida original.

Requisito Temporal Específico

A modalidade estabelece requisito temporal específico, exigindo que os débitos tenham sido inscritos em dívida ativa até 4 de março de 2025. Esta limitação temporal, mais restritiva que as demais modalidades, sugere foco em débitos com garantias constituídas há tempo suficiente para justificar a renegociação.

O prazo estabelecido permite a inclusão de débitos relativamente recentes, reconhecendo que a constituição de garantias pode ocorrer em qualquer momento do processo de cobrança. Esta flexibilidade temporal facilita a adesão de contribuintes que constituíram garantias recentemente para suspender execuções fiscais.

Vantagens Operacionais

Do ponto de vista da administração tributária, esta modalidade oferece vantagens operacionais significativas. A quitação antecipada de débitos garantidos libera recursos administrativos para concentração em créditos de maior complexidade, otimizando a eficiência global do sistema de cobrança.

Adicionalmente, a modalidade reduz os custos de manutenção e controle das garantias, simplificando os procedimentos administrativos e reduzindo o risco de vícios que possam comprometer a eficácia dos instrumentos garantidores.

A modalidade representa instrumento de gestão estratégica tanto para contribuintes quanto para a administração tributária, oferecendo oportunidade de liberação de garantias e simplificação da situação fiscal, viabilizando a recuperação antecipada de créditos com redução dos custos administrativos.

7. Programa Específico: Setor Agropecuário

Paralelamente ao Edital nº 11/2025, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional mantém em vigor programa específico direcionado ao setor agropecuário, reconhecendo as particularidades econômicas e sociais desta atividade. Este programa especializado reflete a compreensão de que a agricultura familiar e as cooperativas agropecuárias enfrentam desafios únicos que justificam tratamento diferenciado na política de regularização fiscal.

Base Legal e Justificativa Setorial

O programa agropecuário fundamenta-se na legislação específica que reconhece a agricultura familiar como segmento estratégico para a segurança alimentar e o desenvolvimento rural sustentável. A Lei nº 11.326/2006, que estabelece a Política Nacional da Agricultura Familiar, e a Constituição Federal, que em seu artigo 187 trata da política agrícola, fornecem o arcabouço normativo para este tratamento diferenciado.

A justificativa para programa específico reside nas características peculiares da atividade agropecuária, marcada pela sazonalidade da produção, dependência de fatores climáticos, volatilidade dos preços de commodities e ciclos produtivos longos. Estas particularidades tornam os produtores rurais especialmente vulneráveis a crises econômicas e dificuldades de fluxo de caixa.

Público-Alvo e Critérios de Elegibilidade

O programa destina-se prioritariamente aos agricultores familiares, categoria definida pela Lei nº 11.326/2006 como aqueles que praticam atividades no meio rural, possuem área de até quatro módulos fiscais, utilizam predominantemente mão de obra familiar e têm percentual mínimo da renda familiar originada de atividades econômicas do estabelecimento.

As cooperativas de agricultura familiar também integram o público-alvo, reconhecendo-se seu papel fundamental na organização da produção, comercialização e acesso a tecnologias pelos pequenos produtores. Estas entidades frequentemente enfrentam dificuldades financeiras decorrentes da inadimplência de seus cooperados ou de oscilações nos mercados agrícolas.

Condições Diferenciadas de Pagamento

O programa oferece condições excepcionalmente favoráveis, com entrada reduzida a 6% do valor consolidado da dívida, percentual que se alinha com a modalidade geral do Edital nº 11/2025, mas com flexibilidade adicional no parcelamento. Esta entrada pode ser quitada de forma parcelada, acomodando as limitações de fluxo de caixa características do setor.

O diferencial mais significativo reside no parcelamento do saldo remanescente, que pode estender-se por até 155 prestações mensais, prazo substancialmente superior ao oferecido nas demais modalidades. Este alongamento excepcional reconhece que a atividade agropecuária opera com ciclos produtivos longos e receitas concentradas em determinados períodos do ano.

Justificativa para Tratamento Excepcional

A concessão de prazo de parcelamento estendido fundamenta-se na vulnerabilidade econômica estrutural do setor agropecuário. Fatores como mudanças climáticas, pragas, doenças, oscilações cambiais e volatilidade dos preços internacionais de commodities criam ambiente de incerteza que justifica flexibilidade adicional nas condições de pagamento.

Adicionalmente, o setor agropecuário desempenha função social relevante, sendo responsável pela produção de alimentos e pela manutenção de populações no meio rural. A preservação da atividade agrícola familiar contribui para a segurança alimentar nacional e para a redução do êxodo rural, objetivos que transcendem a mera recuperação de créditos tributários.

Impacto da Sazonalidade na Estrutura de Pagamento

A estrutura de pagamento do programa considera expressamente a sazonalidade característica da atividade agropecuária. O prazo estendido permite que os produtores alinhem os pagamentos com seus ciclos de receita, reduzindo o risco de inadimplemento e aumentando a probabilidade de sucesso da transação.

Esta flexibilidade é particularmente relevante para culturas com ciclos anuais ou bianuais, onde a concentração da receita em determinados períodos torna difícil o cumprimento de obrigações mensais uniformes. O parcelamento estendido permite a adequação dos pagamentos aos fluxos de caixa reais da atividade.

Coordenação com Políticas Públicas Setoriais

O programa de transação para o setor agropecuário articula-se com outras políticas públicas direcionadas ao segmento, como o Programa Nacional de Fortalecimento da Agricultura Familiar (PRONAF) e o Programa de Aquisição de Alimentos (PAA). Esta coordenação visa criar ambiente favorável ao desenvolvimento da agricultura familiar e à regularização fiscal do setor.

A regularização fiscal viabilizada pela transação permite o acesso a linhas de crédito rural subsidiado e a programas governamentais de apoio à comercialização, criando círculo virtuoso de desenvolvimento e adimplência tributária. Este efeito multiplicador justifica as condições especiais oferecidas ao setor.

O programa representa, assim, exemplo de política pública que articula objetivos arrecadatórios com desenvolvimento setorial, reconhecendo as especificidades da agricultura familiar e oferecendo instrumentos adequados para sua regularização fiscal e fortalecimento econômico.

8. Pontos de Atenção e Limitações Técnicas

O Edital PGFN nº 11/2025, embora represente avanço significativo na política de regularização fiscal, apresenta limitações técnicas que merecem análise cuidadosa por parte dos contribuintes e seus assessores. Estas restrições, algumas decorrentes de opções legislativas e outras de limitações operacionais, podem impactar substancialmente a atratividade da transação em determinadas situações.

Impossibilidade de Compensação com Prejuízos Fiscais

A principal limitação técnica do programa reside na vedação ao uso de prejuízos fiscais acumulados e bases negativas de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) para redução dos débitos transacionados. Esta restrição, aplicável exclusivamente às transações por adesão, contrasta com a flexibilidade oferecida nas transações individuais, onde tal compensação pode ser negociada caso a caso.

A vedação fundamenta-se na necessidade de preservar a arrecadação e evitar a erosão da base tributável através da utilização massiva de créditos fiscais acumulados. Contudo, esta limitação pode tornar a transação menos atrativa para empresas que possuem volumes significativos de prejuízos fiscais, especialmente aquelas que enfrentaram dificuldades econômicas em exercícios anteriores.

Impacto na Avaliação Custo-Benefício

Para empresas com prejuízos fiscais substanciais, a impossibilidade de compensação pode representar perda de oportunidade econômica significativa. Prejuízos fiscais constituem créditos contra o fisco que, em condições normais, reduziriam a base de cálculo do Imposto de Renda e da CSLL em exercícios futuros, gerando economia tributária real.

A renúncia a estes créditos, implícita na adesão à transação, deve ser cuidadosamente ponderada contra os benefícios oferecidos pelo programa. Em alguns casos, o valor presente dos prejuízos fiscais pode superar os descontos concedidos na transação, tornando economicamente desvantajosa a adesão ao programa.

Diferenciação entre Modalidades de Transação

A legislação estabelece distinção clara entre transações por adesão e transações individuais quanto à utilização de prejuízos fiscais. Nas transações individuais, a compensação pode ser objeto de negociação específica, considerando-se as particularidades de cada caso e a capacidade de pagamento do contribuinte.

Esta diferenciação reflete a maior flexibilidade das transações individuais, que permitem análise personalizada das condições de cada devedor. Contudo, o acesso às transações individuais está restrito a situações específicas, como débitos de alto valor ou empresas em recuperação judicial, limitando esta alternativa para a maioria dos contribuintes.

Críticas Doutrinárias à Limitação

Parte significativa da doutrina tributária critica a vedação ao uso de prejuízos fiscais nas transações por adesão, argumentando que esta restrição contraria o princípio da capacidade contributiva e reduz artificialmente a atratividade do instituto. Críticos sustentam que a compensação deveria ser permitida, com eventual limitação percentual para preservar objetivos arrecadatórios.

A crítica fundamenta-se no argumento de que prejuízos fiscais representam direitos legítimos dos contribuintes, decorrentes de prejuízos efetivamente sofridos em exercícios anteriores. A vedação à sua utilização na transação equivaleria a confisco indireto destes direitos, contrariando princípios constitucionais tributários.

Alternativas para Contornar Limitações

Contribuintes com prejuízos fiscais significativos podem considerar estratégias alternativas para otimizar sua situação fiscal. Uma possibilidade consiste na segregação dos débitos, transacionando apenas aqueles em relação aos quais os benefícios superam o valor dos prejuízos renunciados.

Outra alternativa envolve a postulação de transação individual, quando preenchidos os requisitos legais, permitindo a negociação específica da compensação com prejuízos fiscais. Esta estratégia exige análise cuidadosa dos critérios de elegibilidade e pode demandar tempo adicional para processamento.

Vedação à Inclusão de Débitos com Fraude

O edital mantém vedação expressa à inclusão de débitos relacionados a práticas fraudulentas, limitação que se alinha com os princípios da moralidade administrativa e da proteção ao erário público. Esta restrição abrange tanto fraudes comprovadas quanto aquelas em processo de apuração, exigindo análise cuidadosa da situação de cada débito.

A identificação de débitos fraudulentos pode não ser imediata, especialmente em casos complexos envolvendo múltiplas operações ou períodos extensos. Contribuintes devem proceder à análise prévia cuidadosa para evitar a inclusão inadvertida de débitos que possam comprometer a validade da transação.

Limitações Relacionadas ao FGTS

Débitos relacionados ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) permanecem excluídos do programa de transação, mantendo-se sujeitos a regimes específicos de regularização. Esta limitação decorre da natureza jurídica diferenciada destes créditos e da existência de programas específicos para sua regularização.

A exclusão dos débitos de FGTS pode reduzir significativamente a atratividade da transação para empresas com passivos trabalhistas substanciais, especialmente aquelas que enfrentaram dificuldades para manter a regularidade das contribuições sociais. Nestes casos, a regularização fiscal permanece incompleta mesmo após a adesão à transação.

Implicações para o Planejamento Tributário

As limitações identificadas exigem planejamento tributário cuidadoso para maximizar os benefícios da transação. Contribuintes devem proceder à análise abrangente de sua situação fiscal, considerando não apenas os débitos elegíveis, mas também os direitos e créditos que serão renunciados com a adesão.

Esta análise deve considerar cenários alternativos, incluindo a manutenção do status quo, a busca por transação individual ou a utilização de outros instrumentos de regularização fiscal. A decisão deve basear-se em avaliação econômica objetiva que considere todos os custos e benefícios envolvidos.

Necessidade de Assessoria Especializada

A complexidade das limitações técnicas e suas implicações econômicas tornam essencial o acompanhamento por assessoria jurídica e contábil especializada. A análise adequada exige conhecimento técnico específico sobre legislação tributária, contabilidade empresarial e planejamento fiscal.

A ausência de análise prévia adequada pode resultar em decisões economicamente desvantajosas ou na perda de oportunidades de otimização fiscal. Investimento em assessoria qualificada constitui elemento fundamental para o aproveitamento adequado das oportunidades oferecidas pelo programa de transação.

9. Implicações Jurídicas da Adesão

A adesão às modalidades de transação tributária previstas no Edital PGFN nº 11/2025 produz efeitos jurídicos abrangentes e irreversíveis, que transcendem a mera alteração das condições de pagamento dos débitos. Estes efeitos modificam substancialmente a relação jurídica entre o contribuinte e a Fazenda Nacional, criando novo regime de direitos e obrigações que deve ser compreendido em sua integralidade antes da tomada de decisão.

Extinção do Crédito Tributário Original

A formalização da transação opera a extinção do crédito tributário original, substituindo-o por nova obrigação com características e condições distintas. Esta extinção não se confunde com o mero parcelamento, onde o crédito original permanece íntegro, sendo apenas modificadas as condições de pagamento. Na transação, há efetiva novação da obrigação, com criação de novo título jurídico.

A extinção do crédito original implica a impossibilidade de retorno às condições anteriores, mesmo em caso de arrependimento do contribuinte. Uma vez formalizada a transação, não há direito de desistência ou possibilidade de reversão unilateral, caracterizando a irreversibilidade como elemento essencial do instituto.

Confissão Irretratável da Dívida

A adesão à transação constitui confissão irretratável e incondicional da dívida pelo contribuinte, produzindo efeitos probatórios definitivos em eventual litígio futuro. Esta confissão abrange não apenas a existência do débito, mas também sua liquidez e exigibilidade, eliminando qualquer possibilidade de discussão posterior sobre estes aspectos.

A irretratabilidade da confissão significa que o contribuinte não poderá, posteriormente, alegar vícios na constituição do crédito, prescrição, decadência ou qualquer outra causa de extinção ou suspensão da exigibilidade. Esta característica exige análise prévia cuidadosa dos débitos incluídos na transação, para evitar a renúncia inadvertida a direitos legítimos.

Renúncia a Recursos e Ações Judiciais

A transação implica renúncia expressa e irrevogável a todos os recursos administrativos e ações judiciais pendentes que tenham por objeto os créditos incluídos na negociação. Esta renúncia abrange tanto os processos já em andamento quanto eventuais direitos de interposição de recursos futuros, criando preclusão definitiva das vias de discussão.

A amplitude desta renúncia exige inventário completo dos processos em curso, incluindo aqueles em instâncias superiores com perspectivas favoráveis ao contribuinte. A desistência de ação judicial em fase avançada, com jurisprudência favorável consolidada, pode representar prejuízo superior aos benefícios concedidos na transação.

Efeitos sobre Execuções Fiscais em Andamento

A formalização da transação determina a suspensão automática de todas as execuções fiscais relacionadas aos débitos incluídos na negociação. Esta suspensão opera independentemente de requerimento específico, produzindo efeitos imediatos sobre os processos executivos em qualquer fase de desenvolvimento.

A suspensão abrange não apenas a cobrança principal, mas também medidas constritivas como penhoras, arrestos e indisponibilidade de bens. Contudo, a liberação efetiva destes gravames pode demandar comunicação formal aos órgãos executores, especialmente quando envolvem bens registrados em cartórios ou órgãos de trânsito.

Regularização da Situação Fiscal

Um dos principais benefícios da transação consiste na regularização imediata da situação fiscal do contribuinte, permitindo a obtenção de certidões negativas ou positivas com efeitos de negativas. Esta regularização viabiliza o acesso a crédito, participação em licitações públicas e celebração de contratos com o poder público, removendo obstáculos significativos ao desenvolvimento das atividades empresariais.

A regularização fiscal produz efeitos que transcendem a esfera tributária, impactando positivamente a capacidade de negociação com fornecedores, instituições financeiras e parceiros comerciais. A certidão negativa constitui atestado de idoneidade fiscal que facilita diversas operações comerciais e financeiras.

Regime Especial de Adimplência

Durante a vigência da transação, o contribuinte submete-se a regime especial de adimplência, que exige o cumprimento rigoroso dos prazos e condições estabelecidos. Este regime é mais rigoroso que o parcelamento comum, prevendo consequências severas para o inadimplemento, incluindo a rescisão automática da transação em determinadas hipóteses.

O regime especial pode incluir obrigações acessórias específicas, como manutenção da regularidade fiscal corrente, apresentação de garantias adicionais ou cumprimento de metas de arrecadação. O descumprimento destas obrigações pode ensejar a rescisão da transação, independentemente da regularidade no pagamento das parcelas principais.

Consequências do Inadimplemento

O inadimplemento das obrigações assumidas na transação acarreta consequências jurídicas graves e imediatas. A principal consequência consiste no vencimento antecipado de todo o saldo devedor, que retorna às condições originais acrescido de juros, multas e encargos legais calculados desde a data da transação.

Adicionalmente, o inadimplemento gera vedação à celebração de nova transação pelo prazo de dois anos, mesmo em relação a débitos distintos daqueles incluídos na transação rescindida. Esta vedação visa desestimular o uso abusivo do instituto e preservar a seriedade dos compromissos assumidos.

Título Executivo Extrajudicial

O termo de transação constitui título executivo extrajudicial, conforme previsto no artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil. Esta característica confere à Fazenda Nacional instrumento eficaz de cobrança em caso de inadimplemento, dispensando a necessidade de processo de conhecimento prévio.

A executividade do título permite a adoção imediata de medidas constritivas em caso de inadimplemento, incluindo penhora de bens, bloqueio de contas bancárias e indisponibilidade de ativos. Esta agilidade na cobrança constitui garantia adicional para a Fazenda Nacional e incentivo ao cumprimento pontual das obrigações pelo contribuinte.

Efeitos sobre Terceiros Garantidores

Quando a transação envolve débitos com garantias prestadas por terceiros, a adesão pode produzir efeitos sobre os garantidores, dependendo das condições específicas estabelecidas. Em regra, a transação libera os garantidores da responsabilidade assumida, mas esta liberação deve ser expressamente prevista no termo de adesão.

A liberação de garantidores constitui benefício adicional da transação, especialmente relevante quando as garantias envolvem pessoas físicas ou empresas do mesmo grupo econômico. Esta liberação remove contingências e simplifica a estrutura de responsabilidades, contribuindo para a reorganização financeira do devedor.

Irrevogabilidade e Definitividade

A transação caracteriza-se pela irrevogabilidade e definitividade, não admitindo modificações unilaterais ou revisões posteriores das condições estabelecidas. Esta característica confere segurança jurídica a ambas as partes, mas exige análise cuidadosa das condições antes da adesão.

A definitividade da transação significa que alterações nas condições econômicas do contribuinte, sejam favoráveis ou desfavoráveis, não autorizam a revisão dos termos acordados. Esta estabilidade é essencial para a viabilidade do instituto, mas pode representar rigidez excessiva em situações de mudança substancial das circunstâncias.

10. Considerações Técnicas Finais

O Edital PGFN nº 11/2025 representa marco significativo na evolução da política de gestão da dívida ativa da União, introduzindo critérios técnicos sofisticados e abordagem personalizada que supera os modelos genéricos tradicionalmente adotados. A diversidade de modalidades oferecidas evidencia o reconhecimento de que diferentes perfis de contribuintes demandam soluções específicas, alinhadas às suas realidades econômicas e capacidades de pagamento.

Importância da Análise Prévia Abrangente

A complexidade das modalidades disponíveis e suas respectivas implicações jurídicas e econômicas tornam fundamental a realização de análise prévia abrangente antes da tomada de decisão. Esta análise deve considerar não apenas os benefícios imediatos oferecidos, mas também os direitos renunciados, as obrigações assumidas e os impactos de longo prazo na situação fiscal do contribuinte.

A análise deve abranger inventário completo dos débitos elegíveis, verificação da existência de processos administrativos e judiciais em andamento, avaliação da capacidade de pagamento futura e projeção dos benefícios econômicos decorrentes da regularização fiscal. Esta abordagem sistemática permite decisão informada e maximiza as oportunidades oferecidas pelo programa.

Necessidade de Avaliação Caso a Caso

Embora o programa ofereça condições pré-estabelecidas, cada contribuinte deve proceder à avaliação específica de sua situação, considerando suas particularidades econômicas, fiscais e operacionais. Não existe solução universalmente adequada, sendo necessário adaptar a estratégia de adesão às circunstâncias específicas de cada caso.

Fatores como existência de prejuízos fiscais, débitos em discussão judicial, garantias constituídas, fluxo de caixa projetado e perspectivas de crescimento devem ser cuidadosamente ponderados. A decisão deve resultar de análise técnica que considere todos os elementos relevantes e suas inter-relações.

Recomendações para Contribuintes

Contribuintes interessados devem iniciar imediatamente o processo de análise de sua situação fiscal, considerando o prazo final de 30 de setembro de 2025 para adesão. A proximidade deste prazo torna urgente a organização da documentação necessária e a avaliação das modalidades disponíveis.

Recomenda-se a utilização das funcionalidades de simulação disponíveis no Portal Regularize para compreensão prévia das condições oferecidas, sem compromisso formal. Esta simulação permite comparação entre diferentes modalidades e identificação da alternativa mais vantajosa para cada situação específica.

Coordenação com Estratégias Fiscais Globais

A decisão de adesão à transação deve integrar-se à estratégia fiscal global do contribuinte, considerando não apenas os débitos objeto da negociação, mas também as perspectivas tributárias futuras. A regularização fiscal viabilizada pela transação pode abrir oportunidades para otimização de outras questões tributárias e reorganização estrutural.

Esta coordenação é especialmente relevante para empresas que planejam reestruturações societárias, fusões, aquisições ou expansão de atividades. A regularização fiscal constitui pré-requisito para muitas destas operações, potencializando os benefícios da transação além da mera quitação dos débitos.

Perspectivas para Futuras Transações

O programa estabelece precedente importante para futuras iniciativas de regularização fiscal, demonstrando viabilidade de abordagens mais sofisticadas e personalizadas. O sucesso desta iniciativa influenciará o desenvolvimento de instrumentos similares e o aperfeiçoamento das políticas de gestão da dívida ativa.

Contribuintes que não se beneficiem das condições atuais devem manter acompanhamento das futuras iniciativas da PGFN, que podem oferecer oportunidades adequadas a suas situações específicas. A tendência é de crescente sofisticação das políticas de regularização fiscal, com critérios cada vez mais técnicos e personalizados.

Importância do Acompanhamento Especializado

A complexidade técnica e jurídica do programa torna indispensável o acompanhamento por assessoria especializada em direito tributário e contabilidade empresarial. A Barbieri Advogados, com sua sólida experiência em contencioso tributário e profundo conhecimento da legislação fiscal, encontra-se preparada para auxiliar contribuintes na análise das oportunidades oferecidas e na implementação das estratégias mais adequadas.

Nossa atuação pauta-se pelos valores de integridade, respeito, trabalho em equipe e profissionalismo, oferecendo assessoria técnica qualificada que permite aos contribuintes aproveitarem adequadamente as oportunidades de regularização fiscal, sempre com foco na preservação de seus legítimos interesses e na otimização de sua situação tributária.

O prazo final de 30 de setembro de 2025 exige agilidade na tomada de decisão, tornando fundamental o início imediato das análises necessárias para aproveitamento das oportunidades oferecidas por este importante programa de regularização fiscal.